Signes d'affiliation d'une entreprise ou d'une organisation de droit russe. Concept et types d'affiliation. Liste des personnes affiliées à LLC et OJSC

Très souvent, dans le milieu professionnel, on entend un terme législatif tel que « personne affiliée ». Ce que représente ce terme et qui peut généralement être appelé un tel terme dans le domaine juridique, nous l'examinerons dans l'article.

La notion d’« affilié » : qu’est-ce que c’est et d’où vient-elle ?

Voyons d'abord ce que signifie le concept d'« affilié » lui-même et à qui il peut s'adresser. Cet adjectif n'apparaît pratiquement jamais dans le langage courant, donc la plupart des gens ne savent tout simplement pas de quoi nous parlons. Cependant, souvent ce mot peut être entendu dans les nouvelles ou des articles analytiques lorsqu'il s'agit de fraude dans le domaine économique ou juridique, ainsi que des opérations dans ces domaines qui sont obscures pour le citoyen moyen. Vous pouvez souvent entendre parler de sociétés affiliées ou de sociétés juridiques, et même de ressources Internet affiliées.

Le mot lui-même a des racines latines et faisait initialement référence au mot « fils » (plus tard à partir de ce mot, le mot « branche » a été formé), et la version anglaise ultérieure affilié signifie littéralement « attacher quelque chose », et le nom anglais affiliation est traduit comme « connexion » ou « composé ».

Ainsi, nous voyons que le mot « affilié », lorsqu'il est traduit en russe familier, signifie connecté ou subsidiaire.

Comme le mot n’est pas très courant en russe, il est souvent utilisé vous pouvez trouver différentes options dans sa transcription russe, cependant, la forme « affilié » est la seule correcte.

Comme nous le comprenons, un objet affilié est considéré comme un objet dont dépendent les activités d'autres objets moins importants. Voyons maintenant ce qu'est ce concept d'un point de vue juridique.

Qui peut être affilié ou entreprise ?

Ainsi, d'un point de vue juridique, un affilié est une personne ou une organisation qui capable d'avoir un impact direct pour le travail d'une autre personne morale, qu'il s'agisse d'une grande entreprise ou d'un entrepreneur individuel.

Les entreprises peuvent aussi le penser, et pas seulement les filiales, mais aussi les structures qui avoir le droit de gérer les activités d'autres sociétés et les organisations juridiques.

Ce concept lui-même n'existe pas dans le code des impôts russe, mais il a été remplacé par un nom plus compréhensible : une personne interdépendante.

Qui est considéré comme affilié : liste des personnalités et des structures

Pour une entreprise ou une autre organisation considérée comme une personne morale, les affiliés sont des catégories telles que :

• gérants uniques, conseil d'administration ou structure de surveillance ;
• les citoyens qui font partie du même groupe que l'organisation elle-même ;
• les personnes détenant plus de 20 % des actions de cette structure ou de son capital social ;
• une entreprise dans laquelle la structure en question détient 20 pour cent ou plus des actions ou du capital (il convient de noter que l'affiliation est un processus à double sens) ;
• si l'entreprise fait partie d'un groupe financier ou industriel, il s'agit alors de la direction de ce groupe.

Dans le cas des entrepreneurs individuels, les personnes affiliées sont :

• les personnes qui font partie du même groupe de personnes que l'entrepreneur ;
• une société ou une entreprise dans laquelle l'entrepreneur détient une part ou une partie du capital social d'un montant supérieur à vingt pour cent.

Groupe de personnes affiliées : qui sont-elles et qui peut en faire partie ?

Lorsque nous avons répertorié qui peut agir en tant que filiales d'une personne morale ou d'un entrepreneur individuel, le groupe de personnes dont l'entreprise ou l'entrepreneur peut être membre a été mentionné. Ainsi, les membres d'un tel groupe dans le cas d'un entrepreneur individuel sont ses parents immédiats, notamment les conjoints, les enfants, les parents, les frères ou sœurs. Mais les membres d'un groupe pour une entreprise sont des catégories de personnes qui :

• peut contrôler plus de la moitié des droits de vote des actions de la société ou plus de la moitié de ses actions ;
• gérer uniquement cette société ou structure ;
• avoir le droit de donner des instructions qui nécessitent une exécution inconditionnelle ;
• représenter la majorité du personnel d’encadrement et de direction de l’organe de direction de la société ;
• avoir le droit de nommer ou d'élire un administrateur désigné de la société ;
• participer à la sélection de la plupart des membres du personnel d'encadrement et de direction de l'entreprise.

Il est tout à fait naturel que les membres d’un groupe particulier puissent se croiser et s’unir. Par exemple, si deux membres de deux groupes différents ont une grande influence dans un troisième groupe, mais que d’un point de vue juridique, les deux premiers groupes doivent être considérés comme un seul.

Est-il nécessaire de fournir des informations sur les affiliés ?

Selon la législation consacrée aux problèmes de monopolisation, les sociétés par actions sont tenus de fournir de telles listes les autorités. Un tel rapport est requis à la fois par les agences gouvernementales, par les actionnaires et pour les rapports comptables.

Pourquoi cette comptabilité est-elle nécessaire ? Le fait est que dans les cas où certains entrepreneurs sont capables d'influencer fortement les structures commerciales, des phénomènes tels que :

• des prix biaisés et gonflés ;
• persécution de structures concurrentes par des méthodes non marchandes ;
• formation de monopoles.

Si un tel processus n'est pas contrôlé, alors cela conduit à la destruction de marchés entiers, et à des niveaux très différents. Dans la Fédération de Russie, des registres similaires sont tenus par le Service antimonopole.

Qu'est-ce qu'un site affilié ?

Il existe également le concept de ressource Internet affiliée. Dans ce contexte, ce concept a une signification légèrement différente de celle du contexte juridique. Ainsi, un site affilié est un site qui créé à des fins de promotion principal On peut également l'appeler porte ou satellite. Les développeurs peuvent créer un grand nombre de ressources d'affiliation, qui mèneront finalement l'utilisateur vers le site promu.

Comme vous pouvez le constater, en expliquant la notion d'affiliation, celle-ci devient plus compréhensible et vous pouvez comprendre ce que veut dire votre interlocuteur lorsqu'il mentionne certains affiliés dans une conversation ou parle de la présence de sites affiliés autour d'une ressource majeure sur Internet.

Selon la loi en vigueur dans notre pays, l'affilié est un statut qui peut inclure aussi bien les personnes morales que les personnes physiques. Cela commence dans la terminologie anglaise. En traduction " affilier" a la même signification que notre verbe " attacher " ou " lier ". Il existe cependant une certaine différence entre la compréhension européenne de ce terme et la compréhension russe.

Législation de la Fédération de Russie

Contrairement à l'entente généralement acceptée en Europe, selon les lois russes, les sociétés affiliées sont les organisations qui ont la capacité de gérer d'autres entités juridiques, ainsi que des filiales. C’est souvent la raison pour laquelle on parle d’entreprises « interconnectées ». Il est également inclus dans l'art. 20 et art. 105. Là, les personnes sont appelées non affiliées, mais interconnectées.

Une explication plus complète de ce que sont les affiliés peut être trouvée dans la loi 948-1. Le concept est également largement couvert dans la réglementation régissant les activités des sociétés par actions. Ils accordent une grande attention aux droits des actionnaires. Un exemple est la loi fédérale 208 du 26 décembre 1995, qui établit une procédure spéciale pour effectuer des transactions avec des personnes affiliées et réglemente également la possibilité de fournir des informations à leur sujet. Il existe des références à ces sujets de relations juridiques dans la législation relative au marché des valeurs mobilières (Loi fédérale-39 du 22/04/96) et aux entreprises municipales (Loi fédérale 161 du 14/11/2002).

Il faut savoir que la comptabilité, c’est aussi décrypter ce que signifient les affiliés. La définition a été incluse dans l'arrêté n° 5n du ministère des Finances, entré en vigueur le 13 janvier 2000. Toutes les informations sur les transactions effectuées par des personnes ainsi liées sont obligatoirement inscrites dans la comptabilité de l'entreprise. Cela se produit dans les cas où les organisations affiliées exercent une influence ou un contrôle significatif sur l'entreprise.

Le concept de « filiales » se retrouve le plus souvent dans les rapports d’entreprises et dans les chroniques de crimes économiques. Optimisation des affaires - et retrait d'actifs, développement de l'entreprise - et transactions fictives... Qui sont les affiliés ? Comment les identifier dans d’autres entreprises et comment conserver des registres dans la vôtre ?

Les personnes affiliées sont toutes les personnes qui, en raison de leur statut, peuvent influencer les décisions de gestion d'une organisation ou d'un entrepreneur individuel. L'influence signifie le contrôle de la stratégie de développement d'une entreprise, la prise de décision en matière de fusions et d'acquisitions, les transactions majeures (achats ou ventes), la structure de gestion, etc.

Le terme « affiliation » vient de l'anglais « affilié » - « branche », « branche », « compagnon », « rejoint ».

La législation russe ne décrit pas l'affiliation des personnes morales aussi clairement que dans les pays occidentaux - dans notre pays, il s'agit d'un concept plus large. Le Code des impôts de la Fédération de Russie (articles 20 ; 105.1 et 105.2) contient la notion de personnes interdépendantes. La loi RSFSR du 22 mars 1991, n° 948-1 (article 4), toujours en vigueur, énumère brièvement les personnes affiliées et indique les principaux signes d'affiliation.

Signes d'un affilié

• A le droit de voter aux assemblées des actionnaires d'une OJSC ou des membres d'une LLC.
• Possède un bloc d'actions qui vous permet d'influencer les décisions de l'assemblée des actionnaires, ou des actions du capital autorisé. Par exemple, PJSC Gazprom détient 100 % des actions de Gazprom Transgaz Ufa LLC et, conformément à cela, exerce un contrôle direct, étant une filiale de sa filiale Ufa.
• A des liens familiaux avec des dirigeants/membres du conseil d’administration/propriétaires de l’organisation. David Traktovenko est propriétaire de la holding St. Petersburg Banking House et son fils Vyacheslav est président du conseil d'administration de la chaîne de cafétérias Mix et de la chaîne de clubs de fitness Fitness Formula. Le premier par rapport au second est un affilié.
• A le droit d’annuler ou de suspendre les décisions des organes exécutifs de la société (si la personne affiliée est membre du conseil d’administration).

Qui peut être affilié

Les personnes morales peuvent être affiliées à la fois à des organisations et à des particuliers. Leur liste comprend :

• chef de l'organe exécutif d'une personne morale. Par exemple, Vagit Alekperov, qui détient formellement 2,5 % des actions de Lukoil, est une personne exerçant les pouvoirs d'organe exécutif unique de cette société, et donc affiliée ;
• membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de tout autre organe collégial d'une personne morale. Gregor Mowat ou Timothy Demchenko ne détiennent pas d'actions dans Magnit, mais en 2018, ils sont membres de son conseil d'administration et, par conséquent, sont reconnus comme sociétés affiliées ;
• propriétaires de plus de 20 % des actions ou parts du capital autorisé. La société Rosneftegaz détient 50 % des actions de Rosneft PJSC et est à ce titre une filiale ;
• une organisation dépendante dans laquelle cette personne morale détient plus de 20 % (par exemple, une filiale) ;
• des entreprises appartenant au même groupe de personnes (plus de détails à ce sujet dans le chapitre suivant) que cette entreprise.

Les particuliers peuvent être affiliés :

• dans des organisations dans lesquelles ces personnes contrôlent plus de 20 % des actions du capital autorisé ;
• d'autres sociétés appartenant au même groupe que l'individu.

Qu'est-ce qu'un groupe d'affiliation

Ce terme est tiré de la loi n° 135-FZ « sur la protection de la concurrence ». Cela peut signifier plusieurs options. Ainsi, le groupe d'affiliés est :

1 Plusieurs entreprises appartenant à un même groupe financier et industriel. Par exemple, le Kachkanarsky GOK, qui fait partie de la société EVRAZ, appartient à un groupe de filiales avec Evrazruda, Yuzhkuzbassugol, Nizhny Tagil Iron and Steel Works et une douzaine d'autres entités juridiques.

2 Parents directs (conjoints, parents/parents adoptifs, enfants, frères et sœurs) et personnes morales leur appartenant. Par exemple, le holding Safmar appartient à Sait-Salam et Said Gutserievs. Il s'agit du frère et du fils du propriétaire de la société RussNeft, Mikhail Gutseriev. Toutes leurs entités juridiques sont incluses dans le groupe des sociétés affiliées.

3 Personne morale ou physique et organisations dans lesquelles les personnes mentionnées détiennent plus de 50 % des actions ou des parts dans le capital autorisé. Les sociétés affiliées peuvent être soit LLC, soit OJSC, ce qui n'est pas distingué par la loi.

4 Personnes physiques et sociétés dont cette personne est l'unique dirigeant (par exemple, directeur général).

5 Personnes physiques ou morales et organisations auxquelles ces personnes ont le droit (sur la base des documents constitutifs) de donner des directives contraignantes.

6 Plusieurs organismes dont le conseil d'administration comprend plus de 50 % des mêmes personnes.

7 Personnes physiques ou morales et organismes dont les directeurs généraux et/ou plus de 50% des membres du conseil d'administration sont élus sur proposition des personnes mentionnées. Sur cette base, par exemple, la société Russian Helicopters, United Engine Corporation, les usines d'hélicoptères de Moscou et de Kazan et plus de 10 entités juridiques appartiennent au même groupe.

Les droits des personnes affiliées ne sont pas fixés de manière particulière par la loi. Ils respectent pleinement les droits des autres personnes participant à l'économie russe. Les organisations et individus dépendants et contrôlants ont le droit de mener des activités économiques communes, de coordonner leurs stratégies de développement, mais ne dépassent pas le cadre des normes antimonopoles et des exigences de la législation anti-corruption.

Mais les sociétés affiliées ont plus de responsabilités que les autres acteurs du marché. Ils ne sont pas décrits dans un acte législatif spécifique, mais ils découlent du sens général des activités d'un groupe d'entreprises interconnectées. Ces responsabilités sont :

1 Informez les contreparties de votre affiliation avec d'autres personnes en cas de transactions avec des parties intéressées (dans ce cas, lorsque l'une des parties à la transaction est une personne affiliée ou dépendante). La responsabilité en cas de violation de cette exigence n'existe que dans le cas où la contrepartie a prouvé qu'un dommage lui a été causé par le défaut de fourniture d'informations. L'accord peut être annulé.

2 Informer sur l'émergence d'une affiliation en cas d'acquisition de plus de 20 % d'actions ou d'actions dans le capital social d'une autre personne. Ce paragraphe s'applique uniquement aux sociétés par actions qui sont tenues de publier des rapports conformément à la loi. La société affiliée publie dans un délai de 10 jours des informations dans l'éditeur officiel des données sur l'enregistrement public des personnes morales. La principale difficulté réside dans le contrôle des filiales et des sociétés affiliées en ce qui concerne la vente et l’achat de petits blocs d’actions par elles (si cela est autorisé par les statuts de l’entreprise). Si votre filiale A acquiert, disons, une participation de 10 % dans la société B, et que vous détenez déjà une participation de 10 % dans la même société B, alors vous vous retrouvez, sans le savoir, sur la liste des sociétés affiliées de cette dernière.

3 Tenir à jour une liste d'affiliés. Cette obligation est plus pertinente pour les sociétés par actions que pour les SARL, mais les deux devraient avoir une liste. Si une entreprise place ses actions en bourse, elle est tenue de fournir une liste de ses sociétés affiliées à la Banque centrale de la Fédération de Russie (dans le cadre d'autres rapports) et à l'organisateur des opérations boursières. En outre, ces listes doivent être publiées sur les sites officiels des entreprises et être accessibles au public pendant au moins 3 ans à compter de la date de publication et le même montant à compter de chaque mise à jour.

Qui a besoin d’informations sur les affiliés et pourquoi ?

Les informations sur l'affiliation des entreprises et des particuliers doivent être disponibles (voir paragraphe 3 du chapitre suivant) afin que les participants aux transactions puissent vérifier les contreparties. La liste des sociétés affiliées est nécessaire pour surveiller et signaler aux agences gouvernementales les transactions avec des parties dépendantes, et pour ne pas violer les lois antitrust et anti-corruption.

Il simplifie la procédure d'approbation des transactions des parties intéressées (il n'est pas nécessaire d'obtenir des extraits des registres d'État pour prouver l'interdépendance des personnes). Ces données sont également fournies aux propres actionnaires/membres de la LLC. Un autre destinataire sont les autorités fiscales et autres autorités de régulation lors des contrôles (plus d'informations à leur sujet dans le chapitre sur la responsabilité des personnes affiliées).

Un autre objectif important de ces informations est le contrôle interne et la protection contre les OPA hostiles. L’exemple le plus simple est celui des transactions visant à acquérir des participations dans des sociétés concurrentes. Disons que CJSC First, qui détient une participation de 30 % dans OJSC Second, a décidé d'en acheter 21 % supplémentaires et d'obtenir une participation majoritaire dans cette société. Le « Second » n'a pas envie de vendre des titres au « Premier » et devient complètement dépendant.

Ensuite, « First » applique le schéma suivant : « Tretii » LLC est enregistrée au nom du fils du directeur général de JSC « First », qui présente une offre d'achat de participation dans la société « Second ». Étant donné qu'un individu ne peut pas avoir de sociétés affiliées et qu'une LLC a le droit de ne pas publier d'informations sur ses sociétés affiliées, l'intérêt de JSC First pour les actions de LLC Tretiy ne peut être retracé que par le biais des rapports de la société First.

Par conséquent, pour la direction d'OJSC « Second », lorsqu'une offre d'achat d'actions est reçue, il est important de retracer l'éventuelle affiliation de l'acheteur potentiel, en évaluant son lien probable avec ses principaux concurrents sur le marché. Et si cela n'est pas fait, les actions seront achetées par Tretiy LLC, puis vendues à sa filiale First CJSC, et une OPA hostile aura lieu.

Comment maintenir correctement une liste d'affiliés

La procédure de comptabilisation des sociétés affiliées aux sociétés par actions ouvertes et fermées, ainsi que des SARL, est à peu près la même.

1 Le chef de la personne morale prend un arrêté dans lequel il désigne la personne chargée de la tenue de la liste. Vous pouvez vous en laisser le contrôle, mais il est plus conseillé de déléguer cette fonction à un avocat.

2 La fréquence de mise à jour de la liste est fixée - une fois par an, tous les six mois ou tous les trimestres, tout dépend de l'activité de l'entreprise et des parties liées en bourse. Cette fréquence n'est pas précisée par la loi.

3 Le lieu de stockage de la liste est établi, ainsi que la durée pendant laquelle l'accès à celle-ci est ouvert. S'il s'agit d'une SARL, la liste peut être tenue par le directeur général et fournie sur demande. Les JSC sont tenues de publier ces données sur leur site officiel. Les personnes intéressées ont le droit de demander la consultation de la liste : actionnaires ou associés d'une SARL, organismes de crédit.

4 La personne autorisée à signer la liste est indiquée.

La forme de la liste est choisie par l'entreprise elle-même. Il doit contenir les éléments suivants :

• nom de la société, ses adresses légales et postales/nom complet et adresse pour une personne physique ;
• date d'affiliation, événement (achat d'actions, nomination à un poste, etc.).

Il peut également y avoir une colonne avec la taille de la part du capital autorisé détenue par la société affiliée et d'autres informations.

Voici quelques exemples supplémentaires :

Quelles sont les responsabilités des affiliés ?

En cas de violation de la déclaration d'affiliation, une personne peut encourir plusieurs types de responsabilité.

1 Responsabilité en cas de défaut de fourniture d'informations (y compris défaut de fourniture dans les délais requis). Si l'entreprise subit un dommage du fait de la faute d'un affilié, celui-ci doit être intégralement indemnisé par le coupable. Les dommages réels et le manque à gagner sont indemnisés.

2 Responsabilité de l'absence d'une liste de personnes affiliées ou de sa mauvaise tenue. Des sanctions sont prévues à l'article 13.25 du Code des infractions administratives de la Fédération de Russie : une amende pour les fonctionnaires de 2 500 à 5 000 roubles, pour une personne morale - de 200 000 à 300 000 roubles.

3 Responsabilité en cas de violation des exigences relatives aux transactions avec les parties intéressées. Si les informations sur l'affiliation d'une personne ne figurent pas dans la liste appropriée, ne sont pas publiées ou sont délibérément refusées, cela peut devenir un motif d'annulation d'une transaction dans laquelle une procédure d'approbation spéciale n'a pas été effectuée.

4 Responsabilité en cas de violation des prix. Les ventes de biens ou de services entre parties liées attirent toujours une attention particulière de la part des autorités fiscales. Un affilié a toutes les possibilités d'influencer le prix pour qu'il soit fortement réduit ou, à l'inverse, augmenté par rapport au prix du marché. Par conséquent, ces transactions sont soumises à des contrôles supplémentaires, et si des violations sont détectées, l'affilié s'expose à des amendes proportionnelles aux montants sous-payés/trop-payés au cours de la transaction.

Les personnes solidaires sont contrôlées selon plusieurs méthodes :

• les prix utilisés dans la transaction sont comparés aux prix du marché ;
• le prix d'achat auprès d'un affilié est comparé au prix des ventes ultérieures à des consommateurs tiers ;
• la rentabilité habituelle de telles transactions est comparée à la rentabilité d'une transaction entre parties liées ;
• il est en cours d'examen pour savoir si une partie du produit de la transaction est allée à une société affiliée ;
• Le reporting des dépenses des deux sociétés est évalué : si l'une d'elles a des dépenses excessives ou, au contraire, minimes.

Vous pouvez faire appel de la décision de recouvrement des autorités fiscales, mais vous avez besoin de preuves solides. Par exemple, en 2016, le tribunal d'arbitrage du district de la Volga a entendu une affaire concernant des prix prétendument réduits auxquels une entreprise aurait vendu des logements précédemment achetés au prix du marché aux membres de son conseil d'administration. La décision de vente a été prise par les mêmes membres de l'organe exécutif collectif. Cependant, l'entreprise a présenté un règlement intérieur selon lequel le prix de l'appartement était fixé à un montant fixe il y a plus de 15 ans et n'a pas changé depuis. Le tribunal a donné raison au défendeur ; les arguments de l'inspecteur des impôts ont été considérés comme une ingérence dans les activités commerciales légitimes de l'entreprise.

5 Responsabilité en cas de retrait intentionnel d'actifs des sociétés affiliées. Les autorités fiscales identifient de telles violations. Les éléments suivants sont considérés comme des signes de retrait d'actifs des sociétés affiliées :

• une nouvelle personne morale a été enregistrée lors d'un contrôle fiscal d'une société affiliée ;
• les nouvelles et les anciennes entreprises ont les mêmes adresses, numéros de téléphone, sites Web et types d'activités réels ;
• les actifs de la société affiliée diminuent et ceux de la nouvelle société augmentent à peu près dans les mêmes proportions ;
• les salariés d'une entreprise affiliée déménagent pour travailler dans une nouvelle entreprise ;
• les contrats exécutés pour l'entreprise précédente sont réédités pour la nouvelle ;
• utiliser une nouvelle société comme intermédiaire dans les transactions avec une société affiliée ;
• transfert de marques, logos et autres moyens d'individualisation d'une société affiliée vers une nouvelle société.

6 S'il existe un ou plusieurs signes similaires relevant du paragraphe 2 de l'article 45 du Code des impôts de la Fédération de Russie, l'administration fiscale reçoit le droit de recouvrer sur les nouvelles sociétés les dettes fiscales attribuées à la société affiliée.

Exemple :

En 2015, la Cour suprême de la Fédération de Russie a examiné un recours (n° 306-KG) dans une affaire de recouvrement d'arriérés d'une partie liée. Le propriétaire de l'entreprise a enregistré une nouvelle personne morale à la veille du contrôle fiscal. Le nom était le même que celui de la personne contrôlée, le type d'activité était le même, la conception du site officiel était la même (l'adresse ne différait que par le trait de soulignement), les employés étaient transférés à la hâte dans une nouvelle entreprise. Le chef des deux sociétés était la même personne. La nouvelle société n'a publié aucune information sur la filiale et ne l'a pas officiellement communiquée à ses contreparties.

Lors de l'audit, il s'est avéré que le produit de la vente des marchandises n'allait pas à l'entreprise d'origine, mais à un intermédiaire, qui s'est avéré être... une nouvelle entreprise. Aucun règlement n’a été conclu avec la société affiliée.

Le tribunal a jugé que les activités de la nouvelle société étaient entièrement gérées par l'ancienne personne morale dans le but de retirer des actifs et d'éviter l'impôt. La société d'origine a été reconnue comme filiale et les deux sociétés ont été reconnues comme interdépendantes.

FAQ

Entités affiliées et interdépendantes, quelle est la différence ?

L'interdépendance des personnes est un cas particulier d'affiliation. Utilisé dans le Code des impôts de la Fédération de Russie pour décrire les sociétés liées par des propriétaires/directions communs, des types d'activités, etc. Dans la législation, malgré toute la similitude des descriptions, il existe une certaine différence entre les entités affiliées et interdépendantes :

• Une société affiliée est une personne qui possède au moins 20 % des actions ou parts du capital social d'une autre société ; interdépendant – 25 % ;
• les entreprises dans lesquelles les propriétaires sont non seulement des parents, des parents adoptifs et des enfants, mais aussi des tuteurs peuvent être interdépendantes ;
• Une entreprise ne peut se reconnaître volontairement solidaire et affiliée que sur la base de critères objectifs.

Je suis le PDG d'une entreprise au bord de la faillite. Pour payer le prochain paiement d'impôts, il a acheté deux voitures à son entreprise - à un prix inférieur à celui du marché, mais elles auraient été vendues aux enchères pour encore moins cher lors d'une vente aux enchères de faillite. L'IRS peut-il annuler la transaction ou me facturer la valeur des voitures parce que je suis affilié ?

Même avant 2016, une telle transaction ne pouvait être annulée que dans le cadre d'une procédure de faillite et uniquement si le montant de la vente était nettement sous-estimé par rapport au prix du marché. Cependant, depuis le 30 novembre 2016, des modifications ont été apportées à l'article 45 du Code général des impôts, selon lequel non seulement les personnes morales, mais également les personnes physiques sont redevables de l'impôt sur une société défaillante. Ainsi, si les impôts ne sont pas payés à temps lors de la prochaine période fiscale, votre transaction peut être considérée comme une tentative de retrait de biens au profit d'une société affiliée. Et ils vous obligeront à rembourser la valeur marchande des voitures - ce montant servira à payer les impôts.

Je suis un entrepreneur individuel, ma femme est propriétaire d'une participation de 25 % dans une grande entreprise. J’ai remporté un appel d’offres commercial et je suis devenu fournisseur de l’entreprise de ma femme. Les transactions relèveront-elles de la relation de personnes solidaires, puisque aucune préférence ne m'a été accordée ?

Oui, de telles transactions font l’objet d’une attention particulière de la part des autorités fiscales, puisque dans ce cas l’entreprise du conjoint est considérée comme une filiale de l’entrepreneur individuel (appartient au même groupe de personnes). Les transactions sont considérées comme des transactions commerciales entre parties liées. Les circonstances de l'offre, ses conditions et le prix final seront examinés. Le coût du contrat sera comparé à des contrats similaires dans la moyenne du marché. Si l’entreprise est en difficulté financière, toute vente à une partie liée peut être considérée comme un désinvestissement potentiel d’actifs.

Conclusion

Une société affiliée est une personne ou une organisation qui peut légalement influencer les activités d'autres entreprises. Déterminer leur stratégie de développement, distribuer des dividendes et nommer la direction.

Les personnes affiliées peuvent être les directeurs généraux et les membres des conseils d'administration des sociétés, les propriétaires de blocs d'actions de 20 % ou plus et les filiales. Une autre catégorie d'affiliation est l'appartenance au même groupe de personnes. Un groupe de personnes affiliées désigne les entreprises qui font partie d'un même groupe financier et industriel ; les entreprises appartenant à des proches ; personnes morales gérées par une même personne ; sociétés qui sont effectivement gérées par une seule entité juridique.

Les entreprises ayant des personnes affiliées ou dépendantes sont tenues de conserver une trace de celles-ci et de mettre à jour les listes chaque trimestre.

Les informations sur les sociétés affiliées sont utilisées par d'autres sociétés pour éviter d'enfreindre la loi lors de la réalisation de transactions avec des parties intéressées. Ces informations sont également demandées par l'administration fiscale lors du contrôle des transactions entre personnes dépendantes et affiliées.

Le défaut de fournir des informations sur l'affiliation peut être passible d'amendes, ainsi que de l'annulation de la transaction avec indemnisation des dommages et du manque à gagner. En cas de transfert délibéré d'actifs d'une société affiliée vers une entité dépendante et de tentative de faillite fictive, l'inspection des impôts a le droit de recouvrer les arriérés de la société dépendante sans acceptation (automatiquement sans le consentement de la personne).

Vidéo du dessert : Un banc de saumons traverse la route

Le mot « affiliation » est rarement entendu dans le langage courant, car la plupart des citoyens moyens n’ont aucune idée de ce qu’il signifie. Entre-temps, il a commencé à apparaître très souvent dans les reportages et divers documents analytiques. Surtout si nous parlons d'une sorte de fraude ou d'opérations tout simplement inaccessibles aux gens ordinaires dans les domaines juridique et économique, ainsi que dans les activités économiques et organisationnelles. Et là se pose la question : l'affiliation, qu'est-ce que c'est ? Cela vaut la peine de comprendre cela afin que vous puissiez comprendre de quoi nous parlons la prochaine fois que vous entendrez ce mot.

La notion d'affiliation et son origine

Ce mot vient de l'anglais affilié, dérivé du latin tardif filialis, qui signifie « filial ». En anglais, ce mot signifie accession, c'est-à-dire que le terme affiliation signifiera « connexion » ou « connexion ». Ainsi, en comprenant le concept d'affiliation, ce que c'est, nous commençons déjà à le comprendre. Il s'avère qu'il s'agit d'une connexion, d'une connexion, d'une filiale de quelque chose. Si nous parlons de l'orthographe correcte, alors voici « branche », c'est-à-dire que l'orthographe correcte est « affiliation ».

Dans un sens général, ce mot désigne la dépendance d'un certain objet à l'égard d'un objet plus grand, sa connexion ou sa subordination à celui-ci. Ce terme est souvent utilisé dans le contexte de conversations sur les entreprises et les organisations ; on peut même envisager un concept tel que l'affiliation à un site.

Utilisation du terme dans différentes situations

Donc, si tout est plus ou moins clair avec le concept lui-même, alors cela vaut la peine de l'envisager dans différents contextes. Si nous parlons d'entreprises et d'entreprises, l'affiliation peut également être utilisée ici. Ce que cela signifie devient clair si nous disons que nous parlons de l'organisation appartenant à une grande entreprise en tant que branche. Dans le même temps, une filiale peut très bien exercer ses propres activités économiques, posséder son propre reporting, mais soutenir la direction de l'entreprise principale, et également être totalement dépendante des décisions de sa direction. La pratique montre qu'aujourd'hui, l'affiliation est souvent utilisée pour diviser artificiellement une entreprise afin d'échapper au paiement des impôts, ce qui cause beaucoup de problèmes aux autorités fiscales et à d'autres agences gouvernementales.

Affiliés

Ce concept implique qu'une personne physique ou morale a le droit et les méthodes d'influencer le travail d'une entité commerciale exprimée en tant que personne physique ou morale, puisqu'elle possède une part de son capital ou est membre de l'organe de direction de l'organisation. C'est là que réside l'affiliation. De quoi s’agit-il et qui peut être considéré comme tel ? Les personnes affiliées peuvent comprendre des membres du conseil de surveillance et du conseil, un membre de l'organe exécutif collégial et d'autres. Ils comprennent également ceux qui ont le droit de contrôler plus de vingt pour cent du capital de l'ensemble de l'entreprise ou qui peuvent influencer les positions ci-dessus.

Lorsqu'une personne morale entre dans un groupe financier et industriel, on peut dire que ses membres le sont également. Cependant, aujourd'hui, ce concept est plus souvent utilisé avec une connotation négative, car il désigne des participants ou des entreprises qui ont un effet de levier effectif sur la personne morale, tout en cachant leur présence dans ses activités économiques.

Il convient également de l'utiliser sur Internet. Et ici, en dessous, se trouvent des sites qui jouent un rôle de soutien dans la promotion de la ressource principale, qui est la ressource mère. On les appelle souvent satellites ou portes. Habituellement, un réseau entier est immédiatement créé, composé de portes destinées à transférer les utilisateurs vers la ressource promue. Cela vaut donc la peine de considérer l’affiliation, ce que cela signifie dans ce contexte, en utilisant le moteur de recherche Yandex comme exemple. À savoir, comment sortir d’un tel filtre et quels sites en relèvent le plus souvent.

Si les coordonnées de deux sites correspondent complètement ou partiellement, Yandex les perçoit comme appartenant à la même entreprise, les considérant comme affiliées. Il entretient une relation particulière avec eux - et ici sa position est que les ressources affiliées ne peuvent pas être affichées simultanément dans les résultats des requêtes de recherche. Autrement dit, deux de vos sites n'apparaîtront pas simultanément à la suite d'une recherche d'un mot-clé, ou Yandex n'en affichera aucun.

Sachant que Yandex vérifie l'affiliation, vous devez comprendre que ces sites ne doivent pas être promus à l'aide de listes de requêtes clés qui se chevauchent, car cela ne leur permettra pas d'occuper les premières positions dans les résultats de recherche. Dans le cas où il n'y a pas d'intersection de la liste de mots-clés, vous pouvez obtenir le résultat souhaité.

Comment ça fonctionne?

Le site le plus pertinent sera affiché dans les résultats de recherche pour chaque requête de recherche. Il faut comprendre par là que Yandex déterminera lui-même lequel d'entre eux correspond le mieux à la demande saisie. Bien entendu, il existe d'autres facteurs qui influencent la position d'une ressource dans les résultats : l'ancienneté du site, la qualité et le nombre de liens vers celui-ci, etc. Le plus souvent, le filtre inclut les sites d'entreprises assez grandes qui créent un grand nombre de ressources pour chaque centre régional ou ville.

Comment éviter d’être filtré ?

Le plus souvent, cela fonctionne automatiquement. Un filtre appliqué de cette manière est généralement supprimé de la même manière, il ne sert donc à rien d'écrire de longues lettres explicatives au service d'assistance du moteur de recherche. Il vous suffit d'éliminer les signes d'affiliation et d'attendre que le filtre soit automatiquement supprimé. Si vous avez acheté un nouveau domaine pour vous-même, mais que vous n'avez rien à voir avec les sites du réseau d'affiliation, le filtre sera supprimé très rapidement. Souvent, il suffit à Yandex d'avoir une gamme de produits similaire sur les sites, des descriptions et une similitude des noms de domaine pour les reconnaître comme affiliés. La situation est aggravée s'il y a une correspondance entre les données d'enregistrement de l'hébergement et des domaines.

L'affiliation à des personnes morales est une opportunité d'influencer les activités d'une entité économique en participant à ses finances ou en occupant des postes de direction.

Qui est appelé affilié ? Il s'agit notamment des personnes physiques et morales qui ont le droit et la capacité d'influencer les activités d'une autre entité. Une société affiliée à une entreprise est définie comme un membre du conseil d'administration ou d'une autorité similaire, un directeur exécutif ou des personnes ayant le droit de contrôler plus de 20 % des finances de l'organisation. Les investisseurs agissent souvent en tant que sociétés affiliées.

Le mot « affiliation » lui-même tire ses racines de l’anglais – affiliation, qui signifie connexion. De là on peut comprendre que le mot « affilié » signifie connecté, connecté. Le sens du mot « affilié » est d'attirer une participation au capital ; « affilier quelqu'un » signifie inclure un responsable d'une entreprise dans la gestion d'une autre.

Bien que l’on n’entende pas souvent « affilié » ou « non affilié » dans les conversations quotidiennes, ces adjectifs deviennent monnaie courante dans les programmes politiques. Des exemples de ces combinaisons couramment utilisées sont : les sociétés affiliées (personne, entreprise ou entreprise). Une société affiliée (personne connectée) est une organisation (personne) qui peut influencer de quelque manière que ce soit les activités d'une entreprise qui en dépend. Dans la version avec les personnes morales, l'affiliation désigne les relations des entreprises entre elles.

Cette connexion s'établit de diverses manières. Voici quelques signes caractéristiques :

• Si une personne morale participe au capital d'une autre ;
• Si le propriétaire de l'entreprise possède une partie corporelle d'une autre entreprise ;
• Si le propriétaire de l'entreprise participe au conseil de surveillance d'une autre entreprise.

L'affiliation de personnes morales n'a aucune signification positive ou négative ; le degré d'influence dépend également de divers facteurs. Mais il faut en tenir compte sous certains aspects, par exemple lors de la prise de décisions sur des questions juridiques ou lors de l'achat d'actifs.

L’absence d’affiliation entre deux sociétés implique qu’une société n’est pas fondatrice de l’autre, n’en est pas une succursale (filiale) et n’a pas de propriétaires communs. Cela suggère qu’il n’existe aucune preuve d’un lien caché ou manifeste entre ces deux entreprises.

Litiges d'entreprise avec des sociétés affiliées

Le fait qu’une personne morale soit affiliée ou non a une grande importance dans les litiges entre entreprises. Quelle est la menace pour les actionnaires lorsqu'une personne morale affiliée à une entreprise dans l'espoir d'obtenir un contrôle absolu, des avantages dans l'achat ou la vente de divers biens ou services ? Comment vérifier et prouver cela, y a-t-il des signes l'indiquant ?

Lorsque les actions d'une telle société affiliée, de l'avis des actionnaires, ne correspondent pas aux intérêts de l'entreprise, des transactions ou décisions défavorables peuvent alors être contestées devant les tribunaux. Si l'affiliation d'une personne morale est confirmée, le tribunal prend une décision en faveur du demandeur - toutes les transactions sont déclarées invalides. Si le défendeur s’avère être une contrepartie non affiliée, les prétentions des actionnaires sont alors considérées comme illégales.

Investissements et affiliations

L'affiliation (ou la connectivité) d'entités juridiques peut à la fois accroître la valeur et la préférence de l'entreprise et interférer avec sa compétitivité. Comment comprendre cela ? Il est plus facile de comprendre ce point avec des exemples.

Prenons une compagnie d'assurance. Lorsqu’elle est affiliée à une banque (ou à un groupe industriel), sa valeur augmente significativement. Un investisseur peut très bien bénéficier de certains avantages (bien entendu, sans aller au-delà de la loi). Les avantages de l’affiliation sont ici clairement visibles. Mais il y a aussi des moments cachés dans cette relation. L’agence d’assurance en question a la possibilité d’obtenir une base de données des emprunteurs, mais généralement le rôle des agents de l’assureur est celui des employés de banque qui recommanderont aux clients de conclure des contrats avec leur entreprise. C’est le revers de la médaille de l’affiliation légale. personnes

En outre, l’avantage d’investir diminue considérablement si les entreprises sont affiliées à des sociétés connaissant des difficultés financières. Dans de telles conditions, il existe un risque d'engager la responsabilité subsidiaire du propriétaire des sociétés liées, ce qui laisse supposer qu'il devra s'acquitter de ses obligations.

Vérification d'affiliation

L’objectif principal d’une telle étude est de déterminer s’il existe des « mauvaises » entreprises dans le groupe de sociétés affiliées. Après tout, une entreprise « pure » peut se voir proposer de signer un contrat, puis une partie cachée de la structure de cette organisation « non affiliée » apparaîtra, où les composants restants de cet ensemble affilié affecteront négativement l'entreprise « pure ». Cela se traduira par des pertes constantes et un détournement des fonds de la circulation pour couvrir les dettes des « mauvaises » organisations.

La pratique a montré que lorsqu'une organisation est inscrite sur la « liste noire » (pour non-respect des contrats), les propriétaires enregistrent une nouvelle entité juridique. Dans cet exemple, l'affiliation est déterminée par la composition des fondateurs, ainsi que par les adresses d'enregistrement.

Les principaux points auxquels vous devez prêter attention lors de la recherche de signes d’affiliation d’entreprises sont :

• Présence d'autres personnes morales parmi les fondateurs ;
• La présence d'un fondateur qui possède d'autres sociétés ou des actions dans celles-ci, c'est-à-dire qui est affilié.

Après avoir découvert des entités juridiques affiliées, ce serait une bonne idée de les enquêter également. Cela vaut également pour le fondateur qui possède également une entreprise (surtout lorsqu’elle est petite). Dans l’épisode avec le fondateur, il peut y avoir une extraction des finances d’une entreprise commune au détriment de la coopération (pour résoudre les problèmes de son entreprise).

S'il existe des personnes morales parmi les fondateurs, cela vaut la peine de les vérifier. Ce à quoi vous devez faire attention :

1. Sur quelle base ont-ils ouvert l'entreprise ?
2. Le type d'activité de ces sociétés ;
3. Existe-t-il une justification logique pour ouvrir cette entité juridique ?

Un exemple de manque de logique et, par conséquent, un moment qui suscite des soupçons quant à la pureté d'une entreprise peut être la connexion d'entreprises similaires ayant les mêmes capacités. Il n’y a aucun avantage économique, et donc aucune logique, à ouvrir des entreprises complètement identiques et connectées les unes aux autres. Cela signifie que les personnes qui ont ouvert ces entreprises poursuivent leurs propres objectifs.

Pourquoi est-il nécessaire de fournir des informations sur les affiliés ?

Ces informations sont nécessaires car les relations entre entreprises et entrepreneurs permettent d'organiser diverses collusions sur les prix, de créer des monopoles et d'« éliminer » les concurrents. Par conséquent, la législation sur les monopoles oblige les sociétés par actions à établir des listes de personnes affiliées à soumettre aux organismes de réglementation. Une mention relative à une personne affiliée (groupe de personnes) doit être inscrite dans les rapports comptables. Les sociétés par actions rendent compte à la fois aux organismes de contrôle et aux actionnaires de leur entreprise. S'il est demandé à une entreprise de fournir un document confirmant l'affiliation de personnes morales, une lettre d'affiliation est établie.

Avant la promulgation de la loi sur la fourniture de données d'affiliation, les accords de ces entreprises pouvaient paralyser les marchés de chaque pays. Pour éviter que des erreurs similaires ne se reproduisent dans tout le pays, en Russie, la liste des affiliés (personnes physiques et morales) est supervisée par le Service fédéral antimonopole (FAS RF).

Comment identifier un partenaire fiable

Ainsi, afin d'augmenter le degré de confiance dans un éventuel nouveau partenaire commercial, il convient de vérifier l'affiliation des nouvelles contreparties. Lors de la recherche, il convient de considérer non seulement l'affiliation de l'entreprise dans son ensemble. Dans le cadre de la vérification des informations, il convient de connaître le nombre de succursales, de bureaux de représentation et de nouvelles sociétés du nouveau partenaire. Découvrez s'il existe des actions dans ces organisations, quelles sociétés sont gérées par la contrepartie. Il est également recommandé de contrôler l'affiliation du dirigeant - s'il est administrateur, fondateur, entrepreneur individuel dans d'autres sociétés (SARL, CJSC, OJSC).

La présence de divisions individuelles enregistrées et d'organisations établies contribuera à réduire considérablement les risques lors de la collaboration avec une contrepartie. En revanche, lorsque le chef d’une personne morale est également à la tête de nombreuses entreprises (« demandeurs de masse »), une menace directe de pertes financières est garantie.

Si l’entreprise est enregistrée en tant que personne fictive, vous devez vous abstenir d’une telle coopération.