PROTOCOLE N°1
Assemblée générale des fondateurs
Société à responsabilité limitée "Romashka"
Forme de tenue d’une assemblée générale – assemblée (présence conjointe)
Lieu de l'assemblée générale : 117105, Moscou, sh. Varshavskoe, 37 ans, bâtiment 1, fl. 1, bureau 4
L'heure de début de l'inscription des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale est 9h40.
L'heure de clôture pour l'inscription des personnes habilitées à participer à l'assemblée générale est 9h50.
Heure d’ouverture de l’assemblée générale – 10h00
Heure de clôture de l’assemblée générale – 10h30
Président de l'assemblée générale – Ivanov Ivan Ivanovitch
Secrétaire de l'assemblée générale – Petrov Petr Petrovich
Total des fondateurs de la Société inclus dans les listes de vote :
Ivanov Ivan Ivanovitch, né le 3 janvier 1981, passeport du citoyen de la Fédération de Russie : 4507 111222, délivré le 23 février 2004, DISTRICT FMS MNEVNIKI DU BUREAU MUNICIPAL DE MOSCOU n° 1, code de subdivision 770-345 ; lieu de résidence : 115409, Moscou, sh. Kashirskoye, 45 ans, bâtiment 2, app. 245 ; NIF 777453627222
Petrov Petr Petrovich, né le 5 avril 1978, passeport citoyen de la Fédération de Russie : 3245 544444, délivré le 28 février 2008 par le Département des affaires intérieures de la VILLE de KRASNOYARSK, code de division 455-432 ; lieu de résidence : 660074, région de Krasnoyarsk, Krasnoyarsk, st. Leningradskaya 1er, 32, bâtiment 1, app. 22
Total : 2 fondateurs
Tous les fondateurs de la Société sont présents à l'assemblée générale, un quorum (100%) est atteint, l'assemblée générale est habilitée à prendre des décisions sur toutes les questions portées à l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
1. Élection du président et du secrétaire de l'assemblée générale des fondateurs et répartition des tâches de dépouillement des votes.
2. Création de la société à responsabilité limitée "Romashka".
3. Approbation de la dénomination sociale de la Société.
4. Approbation de la taille du capital social de la Société, ainsi que de la procédure, de la méthode et du calendrier de constitution des biens de la Société.
5. Approbation de la taille et de la valeur nominale des actions des fondateurs de la Société.
6. Approbation de l'emplacement de la Société.
7. Conclusion d'un accord sur la création de la Société.
8. Approbation de la Charte de la Société.
9. Élection du Directeur Général de la Société.
10. Détermination de la procédure d'activités conjointes des fondateurs pour créer la Société et procéder à l'enregistrement public de la Société.
11. Paiement des frais d'État pour l'enregistrement public de la société.
12. Approbation du croquis du sceau de la Société avec nomination d’une personne responsable de la production et du stockage du sceau.
DÉCIDÉ
1. Sur le premier point de l’ordre du jour –
Élire Ivan Ivanovitch Ivanov (ci-après dénommé le Président) comme président de l'assemblée générale des fondateurs de la Société, et Petrov Petrov Petrovich (ci-après dénommé le Secrétaire) comme secrétaire de l'assemblée générale des fondateurs de la Société. Société.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
2. Sur le deuxième point de l’ordre du jour –
Créer la société à responsabilité limitée "Romashka".
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
3. Sur le troisième point à l’ordre du jour –
Approuver:
Dénomination sociale complète de la Société en russe : Société à responsabilité limitée « Romashka ».
Dénomination sociale abrégée de la Société en russe : Romashka LLC.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
4. Sur le quatrième point à l’ordre du jour –
Approuver le capital autorisé de la Société d'un montant de 10 000 (dix mille) roubles 00 kopecks, soit 100 %.
Le paiement est effectué en espèces d'un montant de 10 000 (dix mille) roubles 00 kopecks, soit 100 % du capital autorisé de la Société.
Au moment de l'enregistrement public de la Société, le capital autorisé de la Société est payé à hauteur de 0,00 roubles. 100 % du capital autorisé de la Société d'un montant de 10 000 (dix mille) roubles 00 kopecks sera payé dans les 4 (quatre) mois à compter de la date d'enregistrement public de la Société.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
5. Sur le cinquième point de l’ordre du jour –
Approuver la taille et la valeur nominale des actions des fondateurs de la Société dans l'ordre suivant :
Ivanov Ivan Ivanovitch 5 000 (cinq mille) roubles 00 kopecks, soit 50 %
Petrov Petr Petrovich 5 000 (cinq mille) roubles 00 kopecks, soit 50 %
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
6. Sur le sixième point de l’ordre du jour –
Approuver l'emplacement de la Société (emplacement de son organe exécutif permanent) : Fédération de Russie, 117105, Moscou, autoroute Varshavskoe, bâtiment 37, bâtiment 1, étage 1, bureau 4.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
7. Sur le septième point de l'ordre du jour -
Conclure un accord sur la création de la Société.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
8. Sur le huitième point de l’ordre du jour –
Approuver la Charte de la Société.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
9. Sur le neuvième point à l'ordre du jour -
Pour élire Ivan Ivanovich Ivanov au poste de directeur général de la société, né le 3 janvier 1981, passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie : 4507 111222, délivré le 23 février 2004, FMS DISTRICT MNEVNIKI DU BUREAU MUNICIPAL DE MOSCOU n° 1, code de subdivision 770-345 ; lieu de résidence : 115409, Moscou, sh. Kashirskoye, 45 ans, bâtiment 2, app. 245 ; NIF 777453627222 pour une durée de 3 ans.
Charger le Président de signer au nom de la Société un contrat de travail avec le Directeur Général après enregistrement public.
« Pour » – à l’unanimité
« Contre » – non
« Abstention » – non
La décision a été prise à l'unanimité.
10. Sur la dixième question de l'ordre du jour -
Enregistrez la Société et la Charte de la Société de la manière prescrite par la loi. Toutes les actions liées à l'immatriculation de la Société, ainsi que les actions nécessaires au démarrage des activités de la Société, qui doivent être accomplies par les fondateurs, ainsi que les frais de réalisation de ces actions, sont confiés au Président. Si la Société n'est pas enregistrée, les dépenses doivent être compensées au prorata des parts des fondateurs dans le capital autorisé de la Société. Les litiges concernant l'indemnisation des dépenses sont résolus devant les tribunaux.
Dans certains cas, une entreprise doit remplacer son dirigeant. Ce processus est réglementé par le 129-FZ. Le directeur de la société fait office d'organe exécutif. Les informations sur le directeur de la LLC sont reflétées dans le registre d'État unifié des entités juridiques. Lors de la conclusion de transactions avec une entreprise ou une organisation, les contreparties vérifient la compétence du directeur. Si un nouveau directeur est nécessaire, le procès-verbal de l'assemblée des fondateurs concernant le changement de directeur est rédigé, l'Inspection des impôts est informée, les données pertinentes sont inscrites au Registre d'État unifié des personnes morales et un nouvel employé est nommé, autorisé à agir au nom de l'organisation.
La décision de changer de directeur avec un fondateur et un directeur
Lorsque le PDG est remplacé, l'ancien employé est licencié. Après cela, la personne morale conclut un accord avec le citoyen nouvellement arrivé. Ainsi, le double pouvoir est éliminé dans l’entreprise. Le changement de directeur passe par plusieurs étapes :
- Le procès-verbal de la réunion des participants de la SARL sur le changement de directeur est en cours d'élaboration ; si la composition des participants est différente, une décision est en cours d'élaboration ; Lors de cet événement, les questions liées à la fin du travail du directeur général et à ses relations de travail avec la personne morale sont résolues. De plus, lors de l'assemblée un nouveau responsable est élu au poste de directeur : un contrat de travail est établi avec lui.
- Licenciement de l'ancien directeur, embauche d'un nouvel employé.
- Remplir un document sous une forme unifiée - P14001, le faire certifier par un notaire. En plus de la demande, l'avocat reçoit un INN, un OGRN, une charte et une décision de changement de directeur. Quant à l'extrait du registre, en vigueur au moment du changement de directeur, les notaires l'acceptent sous la forme d'un document électronique ou demandent des informations au registre de manière indépendante. Mais certains avocats exigent un extrait papier. Cette question sera clarifiée chez le notaire.
- Apporter des modifications au Registre d'État unifié des personnes morales concernant le changement de directeur. Pour ce faire, dans un délai de trois jours à compter de la date de prise de cette décision, une demande sous une forme strictement unifiée est déposée auprès de l'administration fiscale. Le délai doit être respecté : en cas de non-respect, des sanctions sont infligées à l'entreprise sous la forme d'une amende d'un montant de 5 000 roubles (14.25 Code des infractions administratives).
- Recevoir la confirmation de l'administration fiscale que des modifications ont été apportées au registre. Le document délivré par l'administration fiscale à titre de confirmation est le Registre d'État unifié des personnes morales. La période de changement de directeur est reflétée dans le 129-FZ. Cela fait 5 jours.
- Notifier à la banque où se trouve le compte courant de la personne morale du changement de directeur. Les documents suivants sont fournis à la banque sous la direction du nouveau directeur :
- protocole (décision) de changement de directeur ;
- feuille d'enregistrement de l'administration fiscale;
- un ordre qu'un nouvel administrateur a été nommé à ce poste ;
- une carte montrant un échantillon de la signature du nouvel employé.
Documents requis
Au paragraphe 22 de l'arrêté du ministère des Finances de 2012 n° 87, seule l'application du formulaire unifié P14001 est indiquée. Comme le montre la pratique, l'administration fiscale demande d'autres documents lors du processus de changement de directeur général, parmi lesquels :
- un arrêté nommant un nouveau directeur ;
- décision de remplacer le directeur actuel (procès-verbal de l'assemblée des fondateurs) ;
- documents d'enregistrement d'une personne morale;
- les détails du passeport du nouveau manager ;
- documents constitutifs de la personne morale.
L'État ne facture pas de frais d'État aux personnes morales pour le changement de directeur.
IMPORTANT : Un ensemble de documents relatifs au changement de directeur général est soumis à l'administration fiscale où la personne morale a été enregistrée.
Réunion des fondateurs et rédaction du procès-verbal
Exemple de compte rendu d'une réunion de changement de directeurLors de l'assemblée, un procès-verbal est établi si la personne morale a été créée non pas par un seul fondateur, mais par plusieurs personnes. Seules ces personnes décident d'apporter des modifications liées aux documents d'objet constitutif (charte) ou non. Si l'entreprise ne compte qu'un seul participant, une décision est rédigée au lieu d'un protocole. Le changement de directeur général dans une SARL est documenté dans un protocole avec l'introduction de modifications non liées à la charte.
Sur quoi faut-il se concentrer lors de l'élaboration d'un protocole ? Ce document doit refléter des informations sur la présence du nombre requis de participants pour la légalité du vote chez les participants prenant la décision pertinente. Il est nécessaire d'indiquer la date, le lieu de l'événement et les questions soulevées à l'ordre du jour. La décision doit refléter le motif du licenciement du directeur.
Ensuite, une résolution est adoptée pour nommer un nouvel employé au poste de directeur général. Le document indique qu'un nouvel employé est chargé de préparer les documents pour inscrire de nouvelles informations dans le registre concernant un changement de direction dans l'entreprise. Le protocole reflète invariablement le nombre de votants « pour », « contre », « abstenus ». Le protocole est ratifié par le président de la manifestation, le secrétaire.
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PROTOCOLE N°____
Assemblée générale (extraordinaire) des participants
Sociétés à responsabilité limitée
|
Localisation de l'entreprise : Lieu de l'assemblée générale (extraordinaire) des participants de la société : Date de l'assemblée générale (extraordinaire) des participants de la société : Date d'établissement du procès-verbal de l'Assemblée Générale (extraordinaire) des participants de la Société : Heure de début des inscriptions : Heure d'ouverture de l'Assemblée générale (extraordinaire) des Participants de la Société : Heure de clôture de l'Assemblée Générale (extraordinaire) des Participants de la Société : Forme de tenue de l'assemblée générale (extraordinaire) des participants de la société : |
______________________________________ _______________________________________ "_____" juin 200____ "_____" juin 200____ 09h30 heures 10h00 10h00 10h30 10h30 coprésence en levant la main |
Membres de la Société présents :
Personnes:
1. Passeport Ivanov Ivan Ivanovitch _____________, délivré ____________________., code de division ___________, enregistré à l'adresse : ________________________________, possédant _____% du capital autorisé.
2. Passeport Petrov Petr Petrovich _____________, délivré ____________________., code de division ___________, enregistré à l'adresse : ______________________________, possédant _____% du capital autorisé.
Quorum 100% présent
Invité:
1. Directeur général de LLC "ROMASHKA" Sidorov Sidr Sidorovich
2. Vassiliev Vassili Vassilievitch
Ordre du jour:
1. Élection du Président et du Secrétaire de l'Assemblée générale (extraordinaire) des Participants de la Société.
2. Licenciement de Sidor Sidorovich Sidorov, directeur général de Romashka LLC, de ses fonctions.
3. Nomination de Vasily Vasilievich Vasilyev au poste de directeur général de ROMASHKA LLC.
4. Introduction de changements non liés aux modifications des documents constitutifs de la Société dans le cadre du changement de Directeur Général.
Sur le premier point de l'ordre du jour
Ivanov I.I. a parlé. et a proposé d'élire P.P. Petrov comme président de l'Assemblée générale (extraordinaire) des participants et I.I. Ivanov comme secrétaire de l'Assemblée générale (extraordinaire) des participants de la Société.
« Pour » – à l’unanimité
La décision est prise.
Sur le deuxième point de l'ordre du jour
Le président de l'Assemblée générale (extraordinaire) des participants de la Société, P.P. Petrov, a pris la parole. avec une proposition visant à relever S.S. Sidorov de son poste de directeur général de Romashka LLC.
"Pour" - à l'unanimité.
La décision est prise.
Sur le troisième point à l'ordre du jour
Le président de l'Assemblée générale (extraordinaire) des participants de la Société, P.P. Petrov, a pris la parole. avec une proposition de nommer V.V. Vasiliev au poste de directeur général de Romashka LLC.
« Pour » – à l’unanimité
La décision est prise.
Sur le quatrième point à l'ordre du jour
Le président de l'Assemblée générale (extraordinaire) des participants de la Société, P.P. Petrov, a pris la parole. avec une proposition d'apporter des modifications non liées aux modifications des documents constitutifs de la Société dans le cadre du changement de Directeur Général.
« Pour » – à l’unanimité
La décision est prise.
Décisions prises :
Concernant la question n°1 :
Élire P.P. Petrov comme président de l'assemblée générale (extraordinaire) des participants de la société, élire I.I. Ivanov comme secrétaire de l'assemblée générale (extraordinaire) des participants de la société.
Concernant la question n°2 :
Soulager S.S. Sidorov du directeur général de ROMASHKA LLC de son poste.
Concernant la question n°3 :
Nommer V.V. Vasiliev au poste de directeur général de ROMASHKA LLC.
Concernant la question n°4 :
Apporter des modifications non liées aux modifications des documents constitutifs de la Société dans le cadre du changement de Directeur Général.
Président du Général (extraordinaire)
réunion des participants de la société ________________ / Petrov P.P./
Secrétaire Général (extraordinaire)
réunion des participants de l'entreprise ________________ / Ivanov I.I./
Société à Responsabilité Limitée "Alma"
PROTOCOLE N°10
assemblée générale des participants de la société à responsabilité limitée "Alma"
Type d'assemblée générale : extraordinaire.
Forme de conduite : présence en personne (réunion).
Lieu de l'assemblée générale : Moscou, st. Mitchourinskaïa, 23 ans.
Nombre total de participants d'Alma LLC (ci-après dénommée la Société) : 2.
Présents à l'assemblée : 2 membres de la Société :
– Zomer LLC (part dans le capital autorisé – 60 %) ;
– Vityaz LLC (part dans le capital autorisé – 40%).
La réunion est valable.
Président de séance : A.V. Loukine.
Secrétaire de séance : E.V. Ignatenko.
ORDRE DU JOUR:
Election du Directeur Général de la Société pour un nouveau mandat.
À l'ordre du jour
Intervenant : A.V. Lukin avec une proposition de réélire l'actuel directeur général de la société pour un nouveau mandat.
Question soumise au vote : élire Alexeï Valeryevitch Loukine (passeport série 08 62 n° 134456 délivré le 16 janvier 2008 par le Département des affaires intérieures du district de Severnoye Touchino, Moscou, code départemental 772-023) au poste de Directeur général de la Société pour un nouveau mandat de cinq ans à compter du 2 mars 2016 .
« POUR » – à l'unanimité ;
« CONTRE » – non ;
« ABSTENDU » – non.
Décision prise : élire Alexey Valerievich Lukin (passeport série 08 62 n° 123456 délivré le 11 janvier 2001 par le Département des affaires intérieures du district de Severnoye Touchino, Moscou, code de division 772-023) au poste de directeur général de la société pour cinq nouveaux Mandat d'un an à compter du 2 mars 2016.
Président de la réunion A.V. Loukine
Secrétaire de séance E.V. Ignatenko
Une décision sur la réélection d'un administrateur doit être prise si :
– le directeur général travaille dans la SARL dans le cadre d'un contrat de travail à durée déterminée et
– l'entreprise envisage de conclure avec lui un nouveau contrat de travail à durée déterminée (notamment en raison de l'expiration de l'ancien).
Par défaut, la décision est prise par l'assemblée générale des participants. Il existe cependant des cas où il est autorisé à l'accepter :
Les participants ont le droit d'agir à l'assemblée générale de la société par l'intermédiaire de leurs représentants (clause 2, article 37 de la loi LLC).
Il est nécessaire d'indiquer le président (l'un des participants de l'entreprise).
Parfois, au lieu de décider d'élire un nouveau mandat, on décide d'étendre les pouvoirs du directeur. Toutefois, d’un point de vue juridique, cela n’est pas entièrement vrai.
L'administrateur doit être élu pour une durée précisée dans la charte
Le procès-verbal doit contenir des informations sur les personnes qui ont voté contre la décision de l'assemblée et ont exigé que cela soit indiqué dans le procès-verbal (paragraphe 5, clause 4, article 181.2 du Code civil de la Fédération de Russie).
Le protocole doit contenir des informations sur toutes les personnes qui ont compté les votes (paragraphe 4, clause 4, article 181.2 du Code civil de la Fédération de Russie).
Le fait que les décisions aient été prises par l'assemblée générale des participants et la composition des participants présents doivent être confirmés par un notaire. Dans le même temps, la loi vous permet de choisir une méthode de confirmation différente (paragraphe 3, clause 3, article 67.1 du Code civil de la Fédération de Russie).
Les fondateurs étaient présents Société à responsabilité limitée "______________________"(ci-après dénommée la « Société ») :
Société à responsabilité limitée "________________" (LLC "________________", OGRN ______________, INN ______________, KPP ______________, adresse de localisation : index, ville ________, rue __________, bâtiment ____, bureau _______) représentée par ___________ [titre d'emploi] agissant sur la base de la Charte - le président de l'assemblée ;
- _________________________________ [nom et prénom](passeport d'un citoyen de la Fédération de Russie 00 00 n° 000000, délivré ____________________________ xx.xx.20xx, code de division 000-000, enregistré à l'adresse : index, ville ________, st. __________, bâtiment ____, app. ____) - secrétaire de séance.
ORDRE DU JOUR:
1. Constitution de la Société et approbation de sa forme organisationnelle et juridique.
2. Approbation de la Société.
3. Approbation de la taille, de la taille et de la valeur nominale des actions de la Société, les fondateurs de la Société dans le capital autorisé.
4. Approbation de la Société.
5. Objet de la Société.
6. Approbation de la procédure d'activités conjointes des fondateurs pour créer une personne morale.
Sur 1 point de l’ordre du jour :
DÉCIDÉ: Créer une organisation commerciale sous la forme d'une société à responsabilité limitée.
Sur le point 2 de l'ordre du jour :
DÉCIDÉ:
1) approuver la dénomination sociale complète de la Société :
en russe - Société à responsabilité limitée « ______________________ » ;
2) approuver la dénomination sociale abrégée de la Société :
en russe - LLC "______________________" ;
3) approuver l'adresse suivante du siège de la Société : index, ________, st. __________, d.____, bureau. _______.
Sur le point 3 de l'ordre du jour :
DÉCIDÉ:
1) approuver le capital autorisé de la Société à hauteur de , l'apport du capital autorisé en espèces et les actions des fondateurs à hauteur de :
Partager _________________________________ [nom et prénom]à hauteur de xx% du capital social de la Société, valeur nominale __________ (montant en lettres) roubles roubles;
Action de la SARL "________________" à hauteur de xx% du capital social de la Société, valeur nominale __________ (montant en lettres) roubles roubles
2) déterminer la procédure et les modalités de paiement suivantes pour les parts des fondateurs de la Société dans le capital social :
Chaque fondateur de la société doit payer intégralement sa part dans le capital social de la société dans un délai de quatre mois à compter de la date d'enregistrement public de la société.
Sur le point 4 de l'ordre du jour :
DÉCIDÉ: Approuver la Charte de la Société dans sa version en vigueur.
Sur le point 5 de l'ordre du jour :
DÉCIDÉ: Nommer comme _________________ Sociétés _________________________________ [nom et prénom]. Conclure un contrat de travail avec ________________________ [nom et initiales] pour une période de ____ (nombre en mots) ans/an à compter de la date d’enregistrement public de la Société. Signe le contrat de travail au nom de l'entreprise _________________________________ [nom et prénom].
Sur le point 6 de l'ordre du jour :
DÉCIDÉ:
1) Charger de préparer et de soumettre les documents pour l'enregistrement public de la société_________________________________ [nom et prénom].
2) payer les frais associés à la légalisation de la signature du fondateur dans la demande sous le formulaire P11001 à chaque fondateur indépendamment ;
3) obliger le fondateur qui ne remplit pas ou ne remplit pas correctement ses obligations de création de la Société à indemniser les autres fondateurs pour les pertes occasionnées ;
4) affirmer que la légalisation des signatures des fondateurs n’est pas requise dans cette décision.
Le respect du protocole avec l'exemple présenté ci-dessus vous aidera à éviter des erreurs gênantes lors de l'enregistrement d'une SARL, mais souvent les autorités fiscales régionales peuvent imposer des exigences spécifiques qui ne sont pas explicitement énoncées dans la législation, c'est pourquoi un service est désormais disponible spécialement pour nos utilisateurs. vérification gratuite des documents pour l'enregistrement des entreprises par des spécialistes 1C.
