Typy akciových spoločností v Ruskej federácii. Akciová spoločnosť. Ovládacie prvky. Uzavretá akciová spoločnosť ako medzičlánok z OJSC do LLC

Akciová spoločnosť (AK) je podnik, ktorého základné imanie je rozdelené na niekoľko akcií. Každá z týchto častí je zastúpená vo forme cenného papiera (akcie). Akcionári (účastníci akciovej spoločnosti) by nemali ručiť za záväzky podniku. Zároveň môžu podstúpiť riziko strát v rámci limitov hodnoty akcií, ktoré vlastnia.

Esencia spoločnosti JSC

Akciová spoločnosť je združenie, ktoré môže byť uzavreté alebo otvorené. Akcie otvorenej akciovej spoločnosti (otvorená forma akciovej spoločnosti) sa tak prevádzajú na iné osoby bez súhlasu akcionárov. A akcie uzavretej akciovej spoločnosti (uzavretá forma akciovej spoločnosti) možno rozdeliť len medzi jej zakladateľov alebo iné vopred dohodnuté osoby.

Vytvorenie podniku

Akciová spoločnosť je subjekt na základe zmluvy o jej založení. Tento dokument sa nazýva dohoda o spoločných aktivitách zameraných na vytvorenie spoločnosti. Stáva sa neplatným až po registrácii danej spoločnosti ako právnickej osoby. Potom sa vypracuje ďalšia zakladajúca dohoda - charta.

Najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie akcionárov. Výkonný orgán takejto spoločnosti môže byť buď kolegiálny (vo forme predstavenstva alebo riaditeľstva), alebo individuálny (napríklad v osobe generálneho riaditeľa). Ak má spoločnosť viac ako 50 akcionárov, musí byť vytvorená dozorná rada.

Spoločnosť je klasifikovaná ako dcérska spoločnosť, ak je závislá od materskej spoločnosti alebo partnerstva.

Definícia JSC

Akciová spoločnosť je podnik, ktorého základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií. V tomto prípade zakladatelia (akcionári) nemusia ručiť za záväzky, môžu im však v procese vykonávania činnosti podniku vzniknúť straty vo výške hodnoty nimi vlastnených akcií.

Je potrebné vziať do úvahy aj skutočnosť, že ak zakladatelia nesplatia za svoje akcie v plnej výške, musia niesť spoločnú zodpovednosť za všetky záväzky akciovej spoločnosti z hľadiska nesplatenej hodnoty nimi vlastnených akcií.

Obchodné meno akciovej spoločnosti je názov s povinným označením jej akcionárskeho statusu.

Typy akciových spoločností

Tento typ podnikania možno rozdeliť do dvoch hlavných typov:

• Otvorená akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcionári majú právo scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. Táto JSC vykonáva otvorené upisovanie akcií, ktoré vydáva. Zároveň musí tento podnik každoročne zverejňovať výročné správy na verejnú kontrolu.
• Uzavretá akciová spoločnosť je spoločnosť, ktorej akcie podliehajú rozdeleniu medzi zakladateľov alebo určitý okruh osôb. Základným imaním akciovej spoločnosti sú medzi nimi rozdelené akcie.

Balík základných dokumentov

Predmetný podnik je založený buď viacerými osobami alebo jedným občanom. Ak zakladateľ nadobudol všetky akcie podniku, potom sa podľa dokumentov považuje za jednu osobu. Zakladateľská listina akciovej spoločnosti je dokument, ktorý obsahuje údaje o názve spoločnosti a jej umiestnení, právach akcionárov a postupe pri riadení činnosti akciovej spoločnosti.

Zakladateľov charakterizuje spoločná zodpovednosť za tie záväzky, ktoré vznikli ešte pred jej zápisom. Spoločnosť zodpovedá za záväzky spoločníkov, ktoré sú spojené s jej vznikom, po schválení valným zhromaždením zakladateľov.

Charta je základným dokumentom, ktorý schvaľujú akcionári a obsahuje určité informácie. Majetkom akciovej spoločnosti sú vklady zakladateľov, ktoré sú zabezpečené príslušnou zmluvou, ktorá sa nevzťahuje na balík zakladajúcich dokumentov. Táto dohoda obsahuje informácie týkajúce sa postupu akcionárov pri organizovaní činností na vytvorenie podniku, výške základného imania spoločnosti a postupe pri ich umiestnení.

Podstata autorizovaného kapitálu

Základné imanie je pre akciovú spoločnosť akousi výživou. Pozrime sa bližšie na to, čo to je.
Základné imanie akciovej spoločnosti predstavuje celková menovitá hodnota akcií podniku, ktoré nadobudli zakladatelia s určením minimálnej výšky majetku podniku. Zároveň musia byť zaručené záujmy všetkých veriteľov spoločnosti. Oslobodenie zakladateľa od povinnosti platiť za podiely (ani pri započítaní pohľadávok) nie je prípustné. Je potrebné vziať do úvahy skutočnosť, že pri zakladaní JSC musia byť všetky podiely rozdelené medzi zakladateľov.

Ak je ku koncu roka hodnota majetku akciovej spoločnosti nižšia ako základné imanie, spoločnosť oznámi a musí predpísaným spôsobom zaregistrovať zníženie výšky základného imania. Ak je výška základného imania ohodnotená pod minimom schváleným platnou legislatívou, potom v tomto prípade dôjde k likvidácii podniku.

O zvýšení veľkosti akciovej spoločnosti môže rozhodnúť valné zhromaždenie akcionárov. Mechanizmom takéhoto zvýšenia je zvýšenie menovitej hodnoty akcie alebo dodatočná emisia cenných papierov. V tomto prípade je potrebné vziať do úvahy jednu nuanciu. Zvýšenie výšky schváleného kapitálu možno povoliť po jeho úplnom splatení. Toto zvýšenie nemožno v žiadnom prípade použiť na pokrytie strát, ktoré podniku vzniknú.

Vedenie akciovej spoločnosti

Ako bolo uvedené vyššie, hlavným riadiacim orgánom akciovej spoločnosti je valné zhromaždenie jej zakladateľov. Do ich pôsobnosti patrí riešenie otázok základného imania podniku, zostavenie dozornej rady a výber revíznej komisie, ako aj predčasné ukončenie pôsobnosti týchto orgánov, likvidácia alebo reorganizácia spoločnosti, ako aj schvaľovanie výročných správ.

V akciovej spoločnosti, kde počet akcionárov presahuje 50 osôb, môže byť vytvorené predstavenstvo, nazývané dozorná rada. Je v jej kompetencii riešiť otázky, ktoré nemôžu byť prerokované na valnom zhromaždení akcionárov.

Výkonným orgánom je predstavenstvo, riaditeľstvo a niekedy jednoducho riaditeľ alebo generálny riaditeľ. Tento orgán vykonáva súčasné riadenie podniku. Je zodpovedný valnému zhromaždeniu zakladateľov a dozornej rade. Rozhodnutím valného zhromaždenia niekedy prechádza pôsobnosť výkonného orgánu na inú organizáciu alebo na samostatného konateľa.

Zhrnutím prezentovaného materiálu možno teda posúdiť zložitý systém fungovania akciovej spoločnosti, ktorej štrukturálnymi prvkami sú: riadiaci orgán, výkonný orgán a radoví akcionári.

Organizačná a právna forma, v ktorej je základné imanie rozdelené na určitý počet akcií, sa nazýva akciová spoločnosť (AK). Akcie sú cenné papiere vydané spoločnosťou a umiestnené na burze cenných papierov. Akcionári združenia majú právo riadiť spoločnosť, dostávať podiely zo zisku (dividendy) a nárokovať si majetok pri likvidácii spoločnosti. Majetková zodpovednosť majiteľov cenných papierov je obmedzená výškou vkladu. Vlastníkom akcií sa môže stať právne spôsobilý občan alebo právnická osoba, okrem štátnych zamestnancov a vojenského personálu.

História vzhľadu JSC

Všeobecne sa uznáva, že vznik takejto formy obchodnej spoločnosti ako akciovej spoločnosti sa začal otvorením Janovskej banky sv. Juraja. Účelom, pre ktorý bola táto inštitúcia vytvorená, bolo obsluhovanie štátnych pôžičiek. Banku založila skupina veriteľov, ktorí štátu požičiavali prostriedky výmenou za právo na podiel na zisku z pokladnice. Prítomnosť nasledujúcich znakov naznačuje, že Janovská banka sa stala prototypom akciovej spoločnosti:

• Kapitál, s ktorým bola banka otvorená, bol rozdelený na časti a voľne rotoval.
• Banku viedli jej členovia, ktorí robili hlavné rozhodnutia.
• Účastníci s akciami z nich dostali úrok – dividendy.

Bývalé typy spoločenstiev (cechy a námorné partnerstvá) už nevyhovujú potrebám účastníkov a nechránia ich. Začiatkom 17. storočia tak vznikla Východoindická spoločnosť. Ešte viac vyzerá ako moderná akciová spoločnosť. Spoločnosť zjednotila existujúce organizácie v Holandsku, ktoré potrebovali nové ekonomické príležitosti a ochranu. Tieto firmy mali určité záujmy vo Východoindickej spoločnosti. Následne sa začali nazývať akcie, teda dokumenty preukazujúce vlastníctvo akcií účastníka. Takmer súčasne sa objavuje anglická verzia takejto spoločnosti.

Moderné akciové spoločnosti v Rusku

Uvažovaná forma činnosti organizácie je vhodná pre stredné a veľké podniky. Tento typ obchodného združenia je obľúbený medzi spoločnosťami tejto veľkosti podnikania. Pre veľké podniky sa vytvára otvorená akciová spoločnosť (OJSC, ktorá sa po novelizácii Občianskeho zákonníka Ruskej federácie v roku 2014 stala známou ako verejná akciová spoločnosť alebo PJSC). Medzi stredne veľkými firmami možno častejšie nájsť uzavreté akciové podniky (uzavreté akciové spoločnosti alebo neverejné akciové spoločnosti, ktoré sa tak začali nazývať po rovnakých zmenách v zákonníku).

Príklady neverejných akciových spoločností (pôvodne nazývaných CJSC) zahŕňajú:

• Tander, ktorá zahŕňa maloobchodnú sieť predajní Magnit;
• Závod čerpadiel Katai;
• Comstar-región;
• Vydavateľstvo Kommersant.

Známe spoločnosti, ktoré sú verejnými subjektmi, by boli:

• Gazprom;
• Lukoil;
• Norilsk Nikel;
• Surgutneftegaz;
• Rosnefť;
• Sberbank.

Regulačný a legislatívny rámec

Činnosť akciových spoločností upravuje Občiansky zákonník Ruskej federácie. Obsahuje vymedzenie základných znakov akciovej spoločnosti a činnosti tejto organizačnej a právnej formy. Kódex obsahuje aj odkaz na federálny zákon „o akciových spoločnostiach“ z 26. decembra 1995 č. 208-FZ. Tento regulačný akt zahŕňa všetky aspekty, ktoré je dôležité vedieť o organizácii akciovej spoločnosti:

• podmienky vzniku, prevádzky a likvidácie;
• právne postavenie hospodárskeho subjektu;
• základné práva a povinnosti akcionárov;
• podmienky ochrany záujmov majiteľov cenných papierov.

Typy

V klasifikácii akciových spoločností existujú dva hlavné typy: otvorené a uzavreté spoločnosti. Po tom, čo štát zaviedol novely Občianskeho zákonníka (v článkoch upravujúcich činnosť tejto organizačnej a právnej formy), sa otvorené združenia začali nazývať verejnými. Medzitým sa uzavreté organizácie stali neverejnými. Činnosť združení sa viac regulovala, čo sa prejavuje napríklad nárastom počtu auditov.

Okrem toho sa rozlišujú závislé a dcérske akciové organizácie. Ak existuje organizácia (právnická osoba), ktorá má viac ako 20 % akcií spoločnosti, použije sa na ňu závislý názov. Dcérska spoločnosť je uznaná ako taká, ak má hlavná spoločnosť prevažnú účasť na základnom imaní spoločnosti a rozhoduje o rozhodnutiach, ktoré schvaľuje. Tieto typy akcionárskych štruktúr sa používajú pri zakladaní spoločností.

Vlastnosti OJSC a CJSC

Medzi otvorenými a uzavretými spoločnosťami (teraz verejnými a neverejnými) sú tieto rozdiely:

Ako sa líši od iných organizačných a právnych foriem?

Okrem akciových obchodných združení existujú aj iné formy činnosti obchodnej organizácie. Preto môžeme za hlavné rozdiely medzi akciovými spoločnosťami a obchodnými spoločnosťami, spoločnosťami s ručením obmedzeným a výrobnými družstvami považovať:

1. Rozdiel v obchodných partnerstvách. Hlavným rozdielom medzi týmito organizačnými a právnymi jednotkami bude charakter združení. V akciovej spoločnosti je kapitál združený av partnerstve (individuálna firma) - fyzické osoby. Okrem toho spoločníci preberajú plnú zodpovednosť za činnosť partnerstva a zodpovedajú celým svojim majetkom. Majitelia majetkových cenných papierov nesú spoločnú zodpovednosť v pomere k ich vkladu do základného imania akciovej spoločnosti.
2. Rozdiel od spoločnosti s ručením obmedzeným (LLC). Podobným znakom je, že účastníci spoločností sú zodpovední v rozsahu svojich príspevkov. Predaj akcií v LLC je komplikovaný skutočnosťou, že spoločnosť musí zmeniť zakladateľskú listinu z dôvodu objavenia sa nového zakladateľa alebo zvýšenia podielu v starej správcovskej spoločnosti. Okrem toho sa výstup zo spoločnosti neuskutočňuje predajom akcií s úhradou nákladov na príspevok, ako v LLC.
3. Odlišnosti od výrobného družstva. Všetko je tu mimoriadne jednoduché. Zvláštnosť, že účastníci družstva nesú všeobecnú zodpovednosť za svoje záväzky, približuje túto formu k partnerstvu. V akciovej spoločnosti zodpovednosť nepresahuje rámec investičných fondov investorov. Osoby, ktoré vstúpia do družstva a porušia existujúce normy, budú mať za následok vylúčenie zo spoločnosti. Výstup akcionára z akciovej spoločnosti je výlučne dobrovoľný, realizovaný predajom akcií.

Akciová spoločnosť ako právnická osoba

Pojem „akciová spoločnosť“ posudzovaný z dvoch rôznych hľadísk: komunita organizácie, jej účastníci a organizácia a jej akcie. Preto možno tento typ organizačnej a právnej formy nazvať jedinečným. Na jednej strane ide o nezávislú organizáciu, účastníka trhu, ktorá vykonáva obchodnú činnosť v súlade s určitými pravidlami. Na druhej strane ide o súhrn všetkých vydaných majetkových cenných papierov (akcií), ktoré akcionári kúpili a začali im patriť.

Charakteristické črty posudzovanej organizačnej a právnej formy:

• Účastníci JSC nesú zodpovednosť, ktorá je obmedzená výškou ich „infúzií“ do základného imania spoločnosti.
• Organizácia má plnú nezávislú zodpovednosť voči svojim akcionárom za plnenie svojich záväzkov. To zahŕňa aj vyplácanie dividend načas.
• Celá suma tvoriaca základné imanie sa rovnomerne delí počtom vydaných akcií organizácie. Vlastníkmi akcií budú účastníci akciovej spoločnosti, nie však zakladatelia.
• Základné imanie akciovej spoločnosti sa získava prostredníctvom investícií od účastníkov. Uskutočnené investície sú okamžite k dispozícii obchodnému podniku.
• Činnosť tejto formy hospodárskeho združenia prebieha neobmedzene. V prípade potreby môžu byť podmienky týkajúce sa času a termínov špecifikované v charte.
• Keďže zo zákona musí byť vykazovanie takejto ekonomickej štruktúry ako akciovej spoločnosti verejné, zverejňovanie výročnej správy, účtovníctva a účtovnej závierky je povinné.
• Máte právo založiť si svoje vlastné zastúpenia, pobočky a pridružené spoločnosti JSC. Vytváranie pobočiek je teda povolené aj mimo Ruska.

Štruktúra a riadiace orgány

Uvažovaná obchodná organizácia má trojstupňovú štruktúru riadenia, ktorá predpokladá prítomnosť všetkých hlavných riadiacich orgánov: valného zhromaždenia akcionárov, predstavenstva a výkonného orgánu (generálneho riaditeľa a predstavenstva). Každý takýto orgán má svoje kompetencie a v ich rámci prijíma nezávislé rozhodnutia. Riadiace štruktúry majú teda právomoci:

• valné zhromaždenie akcionárov. Toto je najvyšší riadiaci orgán spoločnosti. S jeho pomocou akcionári vykonávajú správu. V tomto prípade môžu riadenie vykonávať len tí akcionári, ktorí majú cenné papiere s hlasovacím právom.
• Predstavenstvo. Má iný názov – dozorná rada. Do pôsobnosti orgánu patrí aj riadenie činnosti spoločnosti. Rada organizuje plodnú prácu výkonných orgánov organizácie, určuje stratégiu rozvoja a kontroluje činnosť nižších orgánov.
• Výkonná agentúra. Predstavenstvo a generálny riaditeľ (prezident), ktorí tvoria výkonný orgán, sú zodpovední za straty vyplývajúce z činností, ktoré vykonali. Je možné mať len jednu formu výkonného orgánu (riaditeľ alebo jediný orgán a predstavenstvo alebo kolegiálny orgán), ktoré musia byť uvedené v zriaďovacej listine. Generálny riaditeľ môže za svoj výkon dostať odmenu.

Členovia akciovej spoločnosti

Akcionármi akciovej spoločnosti sú jej účastníci. Stávajú sa fyzickými a právnickými osobami, štátne orgány a samosprávy takéto právo nemajú. Medzi hlavné práva patrí prijímanie dividend, účasť na riadení a prijímanie informácií o práci akciovej spoločnosti. Medzi zodpovednosti patrí dodržiavanie pravidiel a predpisov z vnútropodnikových dokumentov, vykonávanie rozhodnutí riadiacich orgánov a plnenie záväzkov voči podnikateľskému subjektu. Akcionár nezodpovedá za záväzky a dlhy spoločnosti.

Charta podniku

Ak chcete zaregistrovať spoločnosť, musíte zhromaždiť celý balík dokumentov a iba jeden bude konštitutívny - charta organizácie. Tento typ dokumentu určuje špecifiká činností právnickej osoby, napríklad to, ako bude prebiehať komunikácia s ostatnými účastníkmi trhu a konkurentmi. Charta musí spĺňať prísnu štruktúru (dokument musí byť vypracovaný správne) a obsahovať:

• obchodný názov organizácie (treba uviesť aj skrátený názov);
• adresa sídla;
• práva a povinnosti účastníkov;
• informácie o základnom imaní;
• informácie týkajúce sa kontrol.

Overený kapitál

Súčet hodnoty akcií organizácie, ktoré nakúpili investori, predstavuje základné imanie. Toto je tiež minimálna výška majetku, ktorá zaručuje záujmy účastníkov organizácie. Podľa spolkového zákona „o akciových spoločnostiach“ je vytvorenie príslušnej organizačnej a právnej formy možné, ak existuje minimálna stanovená výška základného imania. Ide o jednorazovú formu vytvorenia základného imania právnickej osoby. V období priamej činnosti spoločnosti môže kapitál narastať a klesať.

Konečná suma vo fonde, na ktorej sa dohodnú zakladatelia, je uvedená v stanovách organizácie. Je dôležité, aby minimálnu sumu peňazí tvoriacu základné imanie schválili tvorcovia právnickej osoby pred registráciou, ale suma nie je nižšia ako suma stanovená zákonom (100 000 rubľov pre PJSC (OJSC) a 10 000 rubľov pre JSC (CJSC)). Pred registráciou nemusíte vkladať peniaze do správcovskej spoločnosti, je lepšie ich vložiť na sporiaci účet.

Vo všetkých krajinách sú známe tri spôsoby vytvorenia takejto spoločnosti:

• zakladatelia právnickej osoby kupujú všetky akcie, ktoré spoločnosť vydáva, čo možno nazvať personifikáciou;
• zakladatelia akciovej spoločnosti nakupujú majetkové cenné papiere spoločnosti na rovnakom základe ako ostatné osoby pôsobiace na trhu;
• zakladatelia nakupujú len určitý podiel akcií, pričom zvyšné cenné papiere sa predávajú na trhu na princípe otvoreného upisovania.

Ekonomické opodstatnenie

Všetko začína zrodom myšlienky, pre ktorú je vytvorená organizácia. Tí ľudia, ktorí plánujú otvoriť si vlastný podnik, musia jasne chápať cieľ, ktorý sledujú. Musíte sa rozhodnúť o cieľoch a zámeroch spoločnosti, ktorú otvárate. Zakladatelia musia pochopiť, prečo sa právnická osoba otvorí ako akciová spoločnosť. Ak sa napriek tomu rozhodne v prospech tejto formy obchodnej činnosti organizácie, je dôležité zvoliť si nejaký typ tohto podnikateľského združenia.

Medzi základné činnosti, ktoré odrážajú ekonomickú realizovateľnosť založenia JSC a ktoré sa vykonávajú pred registráciou, patrí vypracovanie podnikateľského plánu. Stojí za to vykonať potrebné výpočty finančných nákladov a budúceho rozpočtu, ktoré pomôžu určiť veľkosť schváleného kapitálu. Okrem toho by mal podnikateľský plán odrážať atraktívnosť nákupu akcií zakladateľmi alebo investormi v závislosti od typu organizácie.

Uzavretie zakladajúcej zmluvy

Keď sa rozhodnete založiť si vlastnú obchodnú jednotku, mali by ste pristúpiť k nasledujúcim krokom. Vypracovanie zakladateľskej zmluvy je teda nevyhnutným krokom pri vytváraní podniku. Tento dokument obsahuje povinnosti zakladateľov týkajúce sa činnosti akciovej spoločnosti, určuje postup pri zakladaní spoločnosti a určuje charakter spoločnej práce zakladateľov. Dohoda sa netýka zakladajúcich dokumentov a podpisuje ju generálny riaditeľ.

Usporiadanie valného zhromaždenia zakladateľov

Na schválenie želaní zakladateľov sa organizuje ich valné zhromaždenie. Na tomto podujatí sa prerokúvajú otázky spojené so vznikom právnickej osoby, schválením zakladateľskej listiny, ohodnotením majetku, ktorým zakladatelia prispievajú na zaplatenie akcií. Vlastníci prioritných akcií majú právo hlasovať na zhromaždení. Rozhodnutia o otázkach sa prijímajú vtedy, keď má každý možnosť hlasovať. Okrem toho sa na schôdzi vytvárajú orgány, ktoré budú spoločnosť riadiť.

Založenie správcovskej spoločnosti

Majetok akciovej spoločnosti, ktorý zabezpečuje investorom ich záujmy, bude základným imaním akciovej spoločnosti. Je dôležité, aby minimálna výška základného imania neklesla pod hranicu stanovenú zákonom. Po dobu troch mesiacov odo dňa registrácie akciovej spoločnosti u orgánov štátnej správy by počet nesplatených akcií po emisii rozdelený medzi zakladateľov nemal prekročiť 50 % z ich celkového počtu. Ďalej sú uvedené tri roky na konečné splatenie týchto cenných papierov.

Štátna registrácia organizácie

Každá právnická osoba, ktorá sa vytvorí, bez ohľadu na to, akú právnu formu má, musí prejsť zdĺhavým procesom štátnej registrácie. Po tomto postupe sú informácie o novej spoločnosti zahrnuté do Jednotného štátneho registra právnických osôb. Spoločnosť dostáva svoje vlastné identifikačné (TIN) a registračné (OGRN) čísla. Po registrácii sa teda organizácia považuje za oficiálne vytvorenú.

Zánik existencie opísaného podnikateľského združenia vo forme právnickej osoby je likvidačný (môže byť dobrovoľný alebo nútený). Ďalším spôsobom, ktorý možno považovať za likvidáciu, je zrušenie spoločnosti bez prevodu práv k nej na inú právnickú osobu. Ak existencia spoločnosti zanikne transformáciou na iný podnikateľský subjekt, nepovažuje sa to za likvidáciu. Môže nasledovať reorganizácia spoločnosti.

Dobrovoľný

Takáto likvidácia sa uskutoční po prijatí príslušného rozhodnutia valným zhromaždením akcionárov:

• Návrh na zrušenie akciovej spoločnosti podáva predstavenstvo.
• Schválenie rozhodnutia o likvidácii valným zhromaždením akcionárov hlasovaním.
• Informovanie o blížiacom sa ukončení činnosti spoločnosti štátnym registračným orgánom. Tieto informácie musia byť zaslané do troch dní od prijatia rozhodnutia o likvidácii. Po týchto úkonoch je zakázané vykonávať akékoľvek zmeny týkajúce sa činnosti as.
• Spoločnosť a štátny registračný orgán vymenujú likvidačnú komisiu, ktorá bude spoločnosť riadiť.
• Hľadanie veriteľov a prijímanie opatrení na vymáhanie pohľadávok. To všetko vykonáva likvidačná komisia.
• Vyrovnanie s veriteľmi (možné organizáciou konkurzného konania alebo vznikom vedľajšej zodpovednosti), zostavenie likvidačnej súvahy a prerozdelenie zostatku akcií medzi ich vlastníkov.
• Zapísanie záznamu o likvidácii do príslušného registra právnických osôb.

Nútené

Na rozdiel od dobrovoľnej formy likvidácie akciovej spoločnosti je nútená likvidácia uplatniteľná na základe rozhodnutia súdu. Úkony po kladnom rozhodnutí o zrušení akciovej spoločnosti sú obdobné ako v dobrovoľnej forme. To zahŕňa vytvorenie likvidačnej komisie, splatenie požičaných prostriedkov a vrátenie dlžníkov a zápis do registra právnických osôb.

Základom pre povinné tlačivo môže byť:

• vykonávanie činností zakázaných zákonom;
• vykonávanie činností bez licencie alebo v rozpore s platnými predpismi;
• identifikácia neplatnej registrácie právnickej osoby, ktorá sa preukazuje na súde;
• uznanie konkurzu (insolvencie) podnikateľského združenia súdom.

Výhody a nevýhody

Opísaná organizačná a právna forma má svoje výhody aj nevýhody. Výhody spoločnosti sú teda:

• Neobmedzený charakter zlúčenia hlavných miest. Táto výhoda pomáha rýchlo získať financie na potrebné aktivity.
• S ručením obmedzeným. Majiteľ akcií nenesie plnú finančnú zodpovednosť za záležitosti spoločnosti. Riziko sa rovná výške vkladu.
• Udržateľný charakter činností. Napríklad, ak jeden z akcionárov odíde, práca organizácie pokračuje.
• Možnosť vrátenia peňazí. To znamená, že akcie sa dajú rýchlo predať a dostať za ne peniaze.
• Dostupnosť kapitálu. Kategória je určená tým, že v prípade potreby je možné zmeniť kapitál smerom nadol alebo nahor.

Napriek všetkým svojim výhodám má JSC aj nevýhody:

• Verejné podávanie správ. Posudzovaná forma podnikania je povinná zverejňovať svoje správy v informačných zdrojoch a neskrývať údaje o zisku.
• Časté audity. Kontrola je ročná, čo je upravené novelami Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.
• Možnosť straty kontroly v dôsledku voľného predaja akcií. Cenné papiere, ktoré sú obchodované na trhu s malou alebo žiadnou reguláciou, môžu výrazne zmeniť zloženie účastníkov spoločnosti. Potom je možná strata kontroly nad spoločnosťou.
• Nesúlad a rozpor záujmov vlastníkov cenných papierov a manažérov as. Konflikt môže vzniknúť v dôsledku rôznych želaní účastníkov: akcionári chcú získať čo najviac dividend, zvýšiť ziskovosť (pomer dividend k nominálnej cene cenného papiera) a cenu akcií. Jedným slovom, sledujú svoje vlastné obohatenie. Úradníci chcú správne spravovať a rozdeľovať príjmy organizácie, aby si ich zachovali a zvýšili kapitalizáciu spoločnosti.

Video

Spomedzi rôznych organizačných a právnych foriem podnikateľských subjektov je najpopulárnejšia akciová spoločnosť (AK). Už z názvu je zrejmé, že tento typ právnickej osoby priamo súvisí s akciami a akcionármi. Čo je to akciová spoločnosť, aké sú jej vlastnosti a aké typy dnes existujú - všetky tieto otázky sa týkajú začínajúcich podnikateľov. Navyše pomerne nedávno došlo k zmenám v Občianskom zákonníku Ruskej federácie, pokiaľ ide o obvyklé organizačné a právne formy akciových spoločností.

Čo je akciová spoločnosť?

Založenie obchodného podniku (ktorého účelom je dosahovať zisk) si vyžaduje určité investície a často nie je možné, aby celú sumu zohnal jeden človek. V tomto prípade sa spojí s ďalšími ľuďmi, aby spoločne vytvorili jednu spoločnosť. Hlavnou otázkou, ktorej musíme čeliť, je, ako určiť príspevok účastníkov, ako aj rozdeliť medzi nich zisky a zodpovednosti (straty)? Tento problém sa dá ľahko vyriešiť pomocou akcie – cenného papiera, ktorý odráža podiel akcionára na založení spoločnosti a určuje časť zisku (dividendu), ktorú môže získať v závislosti od veľkosti svojho investovaného podielu. Takto organizovaným podnikom je práve akciová spoločnosť.

Akcie slúžia na tieto účely:

• umožňujú vám prijímať investície na vytváranie akciových podnikov;
• jasne odrážať vklad každého účastníka a podiel na zisku, na ktorý má právo;
• určiť riziko - držiteľ cenného papiera v prípade úpadku spoločnosti okrem samotného podielu nič nestráca;
• dať právo riadiť spoločnosť - právo hlasovať na zhromaždení spoločníkov.

Výhody a nevýhody

Akciové spoločnosti majú veľa priaznivcov a kritikov. Táto forma organizácie nestráca na aktuálnosti a s každým novým rokom účastníci otvárajú čoraz väčší počet akciových spoločností. Akciová spoločnosť samozrejme znamená zložitejšie a nákladnejšie riadenie a každodennú prácu, no zároveň svojim členom otvára mnohé možnosti, ktoré iné podnikateľské subjekty nemajú.

Táto forma organizovania podnikateľskej činnosti umožňuje prilákať investície od mnohých účastníkov do jednej spoločnosti, dokonca aj tých, ktorí z toho či onoho dôvodu nemôžu podnikať sami. Obmedzenie ručenia na výšku investovaných prostriedkov vám navyše umožňuje investovať do perspektívnych, no zároveň aj vysoko rizikových projektov. Existuje aj mnoho ďalších výhod, ktoré robia akciovú formu vlastníctva pohodlnou a použiteľnou tam, kde je potrebné a možné znížiť rozsah ručenia. Táto okolnosť je významná najmä v podmienkach ekonomickej nestability, kedy nepredvídateľná situácia vo výrobe môže spôsobiť obrovské straty a dlhy, ktoré nemusia byť kryté celým majetkom.

Okrem pohodlia pri získavaní finančných prostriedkov a obmedzení zodpovednosti možno zdôrazniť ďalšie výhody:

• Neobmedzená doba existencie a zachovania pôvodnej podoby spoločnosti a jej údajov bez ohľadu na zloženie účastníkov (doba platnosti jednotlivých podnikateľov a sro je obmedzená životnosťou ich zakladateľov).
• Profesionálny manažment. Spravidla sa ním zaoberajú profesionálni manažéri a nie každý účastník samostatne, čo dáva väčšiu dôveru v rozumné investovanie prostriedkov.
• Ochrana osobného majetku pred pohľadávkami úverových inštitúcií.
• Možnosť kedykoľvek opustiť spoločnosť predajom svojich cenných papierov iným akcionárom.
• česť. JSC sú dnes uznávané ako rešpektované štruktúry a ich účastníci majú významný ekonomický a sociálny význam.
• Dostupnosť rôznych spôsobov získania príjmu - vo forme dividend, z predaja akcií, prevodu cenných papierov na dlh atď.
• Dostupnosť kapitálu. Akciové spoločnosti majú možnosť získať dodatočné finančné prostriedky vydaním akcií alebo získaním pôžičiek za výhodných podmienok.

Prvá vec, ktorá odstrašuje podnikateľov, je organizačný proces, a to jeho zložitosť, trvanie a prítomnosť veľkého množstva dokumentov a dohovorov, ktoré sprevádzajú každú zmenu v práci príslušnej spoločnosti. Riadiacim orgánom, ktorý v podniku robí dôležité rozhodnutia, je zhromaždenie akcionárov, no zároveň sú povinnosti súvisiace s riadením a vedením delegované na výkonný orgán (generálny riaditeľ, výkonné riaditeľstvo alebo predstavenstvo), čo sa často stáva príčinou vážne konflikty medzi štruktúrami, pretože pre niektorých je hlavnou úlohou správne prerozdelenie príjmov pre ďalšie zachovanie spoločnosti a pre iných - získať maximálny zisk.

Navyše, menšinoví akcionári (akcionári spoločností s malým počtom akcií) jednoducho strácajú svoju páku na manažment, pretože celkový počet akcionárov rastie. Neschopnosť kontrolovať manažment môže vyvolať skutočnú krízu manažmentu.

Existuje aj niekoľko ďalších nevýhod:

• Potreba prejsť štátnou registráciou. Potom musí JSC zaplatiť všetky potrebné odvody daňovému úradu, dôchodkovému fondu atď. Štvrťročné správy štátu majú na starosti aj akciové spoločnosti.
• Otvorenosť spoločnosti. To znamená, že spoločnosť musí každoročne zverejňovať svoje správy, zverejňovať zisky a straty a informovať o prerozdelení cenných papierov medzi akcionárov. To všetko sú dodatočné informácie pre konkurentov.
• Neschopnosť vykonávať kontrolu nad predajom akcií, čo môže viesť k zmene kontroly nad spoločnosťou.
• Dvojité zdanenie. Po prvé, zisk akciovej spoločnosti podlieha príslušnej dani a potom - dani z príjmov prijatých vo forme dividend (platených akcionármi).

Hrozí aj finančné zneužitie – vydávanie nezabezpečených akcií a využívanie iných podvodných schém. Preto je veľmi dôležité urobiť vyvážené rozhodnutie, posúdiť skutočné príležitosti a vyhliadky.

Aký je rozdiel medzi akciovou spoločnosťou (CJSC) a PJSC (OJSC)?

Doslova pred tromi rokmi boli všetky akciové spoločnosti rozdelené na dva typy: CJSC (uzavreté) a OJSC (otvorené). V septembri 2014 bola táto terminológia zrušená a nahradilo ju rozdelenie na verejné a neverejné spoločnosti. Rozdiel medzi týmito formami skrátka spočíva v spôsobe rozdeľovania akcií. Ak sú cenné papiere umiestnené na burze, ktorá poskytuje otvorený prístup širokému okruhu ľudí, potom ide o verejnú obchodnú spoločnosť, ak nie, je neverejná.

S odvolaním sa na obsah článku 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môžeme zdôrazniť niekoľko rozdielov medzi verejnou a neverejnou akciovou spoločnosťou:

1. Pre JSC sa väčšinou uplatňujú pravidlá, ktoré sa predtým vzťahovali na JSC, spravidla bývalé CJSC.
2. OJSC sa líši od JSC v minimálnej výške svojho základného imania: pre JSC – 100 000 rubľov, pre JSC – 10 000 rubľov.
3. Hlavnou črtou verejného formulára je otvorený zoznam potenciálnych kupcov akcií, pričom NJSC nemôže ponúkať cenné papiere na verejných dražbách (zo zákona sa týmto krokom automaticky stáva CPJ aj bez dodatkov k stanovám).
4. Postup riadenia pre PJSC je prísne stanovený zákonom. Dodnes napríklad platí pravidlo, že do pôsobnosti dozornej rady alebo výkonného orgánu nemôžu patriť otázky, ktoré sú predmetom prerokovania na zhromaždení akcionárov. NAO má naopak právo delegovať niektoré z týchto záležitostí na predstavenstvo (riaditeľstvo). Okrem toho môže neverejná JSC na želanie nahradiť kolegiálny orgán jediným, ako aj vykonať ďalšie zmeny v kompetencii výkonného orgánu.
5. Postavenie akcionárov a rozhodnutie valného zhromaždenia vo verejnej obchodnej spoločnosti musí potvrdiť majiteľ registra. Neverejné spoločnosti majú na výber: môžu využiť rovnaký mechanizmus alebo využiť služby notára.
6. Nezisková akciová spoločnosť môže do zakladateľskej listiny alebo spoločenskej zmluvy medzi akcionármi zahrnúť právo na prednostný nákup cenných papierov. Tento postup je pre PJSC neprijateľný.
7. Dohody medzi účastníkmi spoločnosti uzatvorené v PJSC podliehajú zverejneniu. Pre neverejné spoločnosti postačuje šírenie informácie o skutočnosti, že došlo k uzavretiu korporátnej zmluvy. Jeho obsah, ak zákon neustanovuje inak, môže byť utajený.
8. Počet účastníkov akciovej spoločnosti (majiteľov cenných papierov) neverejnej formy organizácie nemôže presiahnuť 50, zatiaľ čo vo verejnej obchodnej spoločnosti neexistujú žiadne obmedzenia týkajúce sa zoznamu akcionárov.
9. Úverové inštitúcie zaobchádzajú s uzavretými akciovými spoločnosťami opatrne. Verejná obchodná spoločnosť sa ľahšie kontroluje, a preto sú investori ochotnejší spolupracovať.

Zodpovednosť účastníkov

Akciová spoločnosť ručí za svoje záväzky celým majetkom, ktorý jej bol zverený (nehnuteľnosti, peňažné prostriedky v pokladni a na bežných účtoch podniku, cenné papiere a pod.). Nezodpovedá za záväzky svojich účastníkov, rovnako ako akcionári nezodpovedajú za záväzky spoločnosti.

Dôležité: Riziko strát spojených s prevádzkou podniku znášajú účastníci len v rámci svojho osobného vkladu do základného imania akciovej spoločnosti. Potvrdzujú to ustanovenia zákona. Na akciové spoločnosti sa vzťahuje najmä odsek 1 čl. 96 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a doložka 1 čl. 2 zákona o as.

Súčasná legislatíva o obchodných spoločnostiach stanovuje niekoľko hlavných typov zodpovednosti akcionárov:

• Spoločná a nerozdielna zodpovednosť účastníkov za záväzky podniku v prípade nezaplatenia nákladov na ich akcie alebo vklad do základného imania právnickej osoby (podľa článku 2 ods. 1 zákona o as).
• Vedľajšie (dodatočné) ručenie akcionárov za záväzky spoločnosti v prípade nedostatočného majetku spoločnosti na vyplatenie svojich veriteľov. Ak je platobná neschopnosť spoločnosti spôsobená akcionármi alebo osobami, ktoré majú právo označovať alebo akýmkoľvek spôsobom určovať konanie spoločnosti, potom uvedeným účastníkom v prípade nedostatočného majetku právnickej osoby môže byť pridelená dodatočná zodpovednosť za svoje záväzky. K zodpovednosti účastníkov však dochádza až vtedy, keď využijú svoje práva alebo príležitosti, pričom vopred vedia, že to bude mať za následok platobnú neschopnosť spoločnosti.

Akciová spoločnosť - príklady

Medzi neziskové akciové spoločnosti patria Magnit, TransTeleCom, Monolitspetsstroy, zatiaľ čo verejné akciové spoločnosti zahŕňajú Lukoil, Sberbank of Russia, MMC Norilsk Nickel, Orient Express Bank, Gazprom atď. d.

Po preštudovaní osobitostí fungovania akciovej spoločnosti môžeme konštatovať, že táto forma organizácie je atraktívna najmä pre veľké podniky s dostatkom finančných zdrojov a najširším výrobným potenciálom. Takéto spoločnosti (menovite silné priemyselné a ekonomické komplexy) spravidla tvoria základ hospodárstva akejkoľvek priemyselnej krajiny.

Uložte článok 2 kliknutiami:

Chcel by som zdôrazniť, že dnes v Ruskej federácii sú to veľké podniky vo forme akciových spoločností, ktoré významne prispievajú k hrubému domácemu produktu krajiny, čím získavajú určitý vplyv na štátnu politiku lobovaním za svoje záujmy.

V kontakte s

AKCIOVÁ SPOLOČNOSŤ (JSC)

obchodná spoločnosť tvorená osobami, ktoré svoj majetok a finančné prostriedky spojili do základného imania, rozdeleného na určitý počet rovnakých podielov, zabezpečené cennými papiermi - akciami. as je obchodná organizácia, ktorá má korporátny charakter a postavenie právnickej osoby. Účastníci akciovej spoločnosti - akcionári - majú vo vzťahu k akciovej spoločnosti povinné práva zakotvené v akciách. Zodpovednosť akcionára za záväzky akciovej spoločnosti je obmedzená hodnotou jeho akcií (hodnota akcie v podstate určuje limity podnikateľského rizika akcionára). Predmetom vlastníctva finančných prostriedkov a iného majetku vloženého zakladateľmi a akcionármi do as je samotná akciová spoločnosť ako právnická osoba.

JSC ako organizačná a právna forma vznikla na prelome 17.-18. z dôvodu potreby koncentrácie kapitálu na veľké podnikateľské projekty. Jednou z prvých akciových spoločností bola Východoindická spoločnosť, ktorá vznikla v Anglicku v roku 1600, a Východoindická spoločnosť v Holandsku, ktorá vznikla v roku 1602. V Holandsku bol vrcholový manažment spoločnosti menovaný vládou generálnych štátov. spomedzi akcionárov, ktorí mali určitý počet akcií. Akcionári vlastnili len majetkové práva, nebola povolená osobná účasť na riadení záležitostí akciovej spoločnosti. V roku 1628 bola vo Francúzsku založená Západoindická spoločnosť a v roku 1664 Východoindická spoločnosť. V 18. storočí JSC sa objavujú v

Nemecko.

V Rusku bol prvým legislatívnym aktom, ktorý upravoval vytváranie združení so znakmi akciovej spoločnosti, dekrét vydaný 27. októbra 1699 Petrom I. o zakladaní obchodných spoločností obchodníkmi. Tento a následné dekréty z rokov 1706 a 1711 iba vyjadrili myšlienku účelnosti spájania obchodníkov do spoločností na rozšírenie ich podnikania a doplnenie pokladnice, ale neboli uvedené do praxe. Prvou skutočne fungujúcou akciovou spoločnosťou bola Ruská obchodná spoločnosť v Konštantínopole, založená 24. februára 1757. Kapitál spoločnosti pozostával z 200 akcií po 500 rubľov. každý. 100 akcií bolo rozdelených medzi zakladateľov, 100 bolo predaných každému. Spoločnosť bola riadená riaditeľmi, ale podrobná úprava ich činnosti neexistovala.

Do konca 18. stor. V Rusku sa vytvorili podmienky na fungovanie akciového kapitálu. Systém riadenia akciovej spoločnosti však ešte nebol zavedený zákonom - o otázkach týkajúcich sa štruktúry riadiacich orgánov, postupu pri prejavovaní vôle akcionárov a pod. rozhodovali akcionári sami. Riadenie bolo spravidla v rukách zakladateľov spoločnosti. Valné zhromaždenie účastníkov určilo postup pri rozdeľovaní zisku, zvolilo a odvolalo funkcionárov, uplatnilo právo na otvorenie nových kancelárií spoločnosti, zmeny a doplnky zakladajúcej zmluvy.

Hlavné znaky akciovej spoločnosti boli zakotvené v Najvyššom mennom dekréte zo 6. septembra 1805. Ustanovenia v dekréte zakotvené s niektorými zmenami boli zahrnuté do kap. 10 „O partnerstve“ Kódexu zákonov Ruskej ríše z roku 1830. Manifest cisára Alexandra 1 z 1. januára 1807 stanovil dva hlavné typy partnerstiev – verejnú obchodnú spoločnosť a komanditnú spoločnosť. Výnimkou boli akciové spoločnosti – „partnerské spoločnosti“. Potreba právnej úpravy akciovej formy kombinovania kapitálu však dala podnet k zákonu „Predpisy o spoločnostiach s akciami“, ktorý bol schválený 6. decembra 1836 dekrétom Mikuláša I.

Zákon z roku 1836 definoval podstatu akciovej formy obchodnej organizácie: „Akciové spoločnosti vznikajú spojením určitého počtu súkromných

vklady určitej a jednotnej veľkosti do jedného spoločného základného imania, ktoré obmedzuje okruh úkonov a zodpovedností členov spoločnosti a môže mať za cieľ aktiváciu akéhokoľvek všeobecne užitočného vynálezu alebo podniku v oblasti vedy, umenia. remeslá a remeslá, ktoré nie sú výlučným vlastníctvom nikoho, plavba, obchod a priemysel vôbec." Zákon kládol určité požiadavky na stanovy spoločností, ktoré vyžadovali uvádzať prostriedky a účel podniku, názov podniku. spoločnosti, výška základného imania a počet vydaných akcií, postup pri zostavovaní základného imania a rozdeľovaní akcií, povinnosti, práva a povinnosti spoločnosti a akcionárov, postup pri vykazovaní, rozdeľovaní dividend, postup pri riadení záležitostí spol. spoločnosti, štruktúru a pôsobnosť predstavenstva a valného zhromaždenia spoločníkov, postup pri zrušení a likvidácii spoločnosti Zákon poskytol spoločnosti možnosť samostatne upraviť vo svojej listine práva spoločníkov zúčastniť sa na valnom zhromaždení a vo svojich rozhodnutiach v pomere k počtu tých, ktoré majú k dispozícii svojich akcií, postup účasti na zhromaždení oprávnených akcionárov. Predstavenstvo mohlo spravovať záležitosti a kapitál spoločnosti v súlade s pravidlami stanov, v ktorých musí byť uvedená maximálna suma, do ktorej je predstavenstvo oprávnené „vynakladať výdavky na podnik spoločnosti“ bez rozhodnutia predstavenstva. valné zhromaždenie. Zákon tiež upravoval postup pri rozhodovaní rady – väčšinou hlasov prítomných členov, a ak nebolo možné získať potrebnú väčšinu, bola táto otázka nastolená pred valným zhromaždením. Pôsobnosť valného zhromaždenia bola určená stanovami na základe približného okruhu otázok, ktoré zákon do pôsobnosti valného zhromaždenia priraďuje. Ide o vymenovanie rezervného kapitálu, rozdelenie dividend, posúdenie správy, voľba riaditeľov, zmeny stanov a rozhodnutie o zrušení spoločnosti. Rozhodnutia valného zhromaždenia boli platné, ak ich prijali „aspoň tri štvrtiny akcionárov, ktorí sa zúčastnili na valnom zhromaždení, pričom ich hlasy sa počítali podľa veľkosti ich akcií“.

Zákon z roku 1836 platil do roku 1917. Po októbrovej revolúcii

1917 a rozsiahle znárodnenie priemyslu JSC v Rusku v polovici

1918 prakticky zanikli. S prechodom na NEP však opäť ožil záujem o rôzne formy podnikateľskej činnosti. Pred prijatím Občianskeho zákonníka RSFSR v roku 1922 činnosť akciových spoločností prakticky nebola regulovaná. Zároveň boli prijaté jednotlivé kroky, ktoré vytvorili predpoklady pre vznik súboru pravidiel o obchodných partnerstvách v Občianskom zákonníku. Patrí medzi ne aj uznesenie Všeruského ústredného výkonného výboru o zahraničnom obchode z 1. marca 1922, ktorým sa ľudovému komisariátu pre zahraničný obchod priznalo právo organizovať akciové podniky so súhlasom Rady práce a obrany:

Ruský, so zahraničným kapitálom, zmiešaný. Výnosom Rady ľudových komisárov zo 4. apríla 1922 o zriadení Hlavného výboru pre koncesie a akciové spoločnosti bol ustanovený postup schvaľovania stanov akciových spoločností. Zákon z 22. mája 1922 „O základných právach súkromného vlastníctva uznaných RSFSR, chránených jeho zákonmi a chránených súdmi RSFSR“ poskytol všetkým právne spôsobilým občanom možnosť organizovať priemyselné a obchodné podniky, vrátane akciových spoločnosti.

1. januára 1923 nadobudol na území RSFSR účinnosť Občiansky zákonník, ktorý obsahoval základné pravidlá upravujúce právne postavenie a činnosť akciových spoločností. Občiansky zákonník ich označil pojmami „akciové spoločnosti“ a „podielové spoločnosti“. Akciová spoločnosť bola definovaná ako „spoločenská spoločnosť (spoločnosť), ktorá je založená pod osobitným názvom alebo spoločnosť so základným imaním rozdeleným na určitý počet rovnakých častí (akcií), za záväzky ktorých ručí len majetkom. spoločnosti.” Ako samostatný znak je tu uvedené rozdelenie fixného kapitálu na určitý počet rovnakých častí, ktoré predstavujú akcie. Počet zakladateľov nemohol byť menší ako päť. Zakladateľská listina, ktorá bola predložená na schválenie vláde, musela obsahovať označenie účelu akciovej spoločnosti, jej názov, veľkosť a postup pri tvorbe základného imania, nominálnu cenu a postup splácania akcií, popis riadiacich orgánov akciovej spoločnosti, ich kompetencií a postupov vykazovania. Na vytvorenie akciovej spoločnosti boli potrebné dve schôdze zakladateľov: predbežná a ustanovujúca. Po obdržaní minimálne 1/, základného imania bola zvolaná predbežná schôdza, na ktorej odznela správa o priebehu založenia spoločnosti a bola zvolená komisia na kontrolu správy zakladateľov a údajov súvisiacich s ocenením. majetku. Najneskôr do mesiaca, najskôr však do 7 dní od predbežného zhromaždenia bolo zvolané ustanovujúce zhromaždenie akcionárov dňa

založenie akciovej spoločnosti bolo uznané za platné za predpokladu, že bolo prijaté nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných akcionárov predstavujúcich aspoň polovicu základného imania vloženého do konania ustanovujúceho zhromaždenia. Akciová spoločnosť nadobudla práva právnickej osoby až registráciou. Systém riadiacich orgánov spoločnosti zahŕňal valné zhromaždenie akcionárov, predstavenstvo a revíznu komisiu. Akciová spoločnosť však dostala možnosť zostaviť radu, ktorá zaujímala medzistupeň medzi valným zhromaždením a predstavenstvom a v období medzi zasadnutiami bola vyzvaná na sledovanie činnosti predstavenstva. Vytvorenie rady malo byť upravené v stanovách spoločnosti. Formulár JSC sa používal aj pre organizácie, ktorých akcie mohli patriť výlučne štátu. Predpisy o akciových spoločnostiach zo 17. augusta 1927 rozšírili na štátne akciové spoločnosti všeobecné pravidlá vzťahujúce sa na všetky štátne samosprávne podniky. V druhej polovici 30. rokov. štátne akciové spoločnosti boli buď zrušené, alebo transformované na štátne združenia, trusty a živnosti.

V súvislosti s takmer úplným znárodnením národného hospodárstva stratili ustanovenia Občianskeho zákonníka o obchodných partnerstvách platnosť a boli formálne vylúčené z Občianskeho zákonníka RSFSR.

Prechod Ruskej federácie na trhové hospodárstvo si vyžadoval oživenie organizačných a právnych foriem schopných zabezpečiť nerušený pohyb tovarov a služieb, racionálnu organizáciu výroby, obchodu, bankovníctva atď. Používanie formulára as sa stalo jedným z najdôležitejších nástrojov privatizácie štátnych a obecných podnikov. Obnova legislatívy o akciových spoločnostiach sa začala schválením Predpisov o akciových spoločnostiach Radou ministrov RSFSR 25. decembra 1990. V niekoľkých nasledujúcich zákonoch - Zákon Ruskej federácie z 3. júla 1991 č. 1531-1 "O privatizácii štátnych a komunálnych podnikov v Ruskej federácii", vyhlášky prezidenta Ruskej federácie "O organizačných opatreniach pre transformácia štátnych podnikov, dobrovoľných združení štátnych podnikov na akciové spoločnosti“ „O štátnom programe privatizácie štátnych a komunálnych podnikov v Ruskej federácii“ atď., primárny regulačný rámec pre vytváranie akciových spoločností spoločnosti boli vytvorené. Prvá časť Občianskeho zákonníka

RF. prijatý v roku 1994 a Federálny zákon Ruskej federácie z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „O akciových spoločnostiach“ upravoval vzťahy súvisiace so zakladaním a činnosťou akciových spoločností.

Zákon sa vzťahuje na všetky akciové spoločnosti pôsobiace na území Ruskej federácie. Špecifiká vzniku a právneho postavenia akciových spoločností v oblasti bankových, poisťovacích a investičných činností, ako aj spoločností založených na území Ruskej federácie. základ podnikov agropriemyselného komplexu, sú určené federálnym zákonom.

Vytvorenie akciovej spoločnosti je možné buď založením novej spoločnosti, alebo reorganizáciou už existujúcej. Nevyhnutnou podmienkou pre nadobudnutie práv právnickej osoby akciovou spoločnosťou je jej štátna registrácia. Založenie akciovej spoločnosti je aktom vôle, ktorého sa dopustia osoby spôsobilé na právne úkony a právne úkony - zakladatelia. Zakladateľmi môžu byť občania aj právnické osoby. Inštitúcie financované vlastníkom môžu byť členmi akciovej spoločnosti so súhlasom vlastníka. O založení as rozhodujú zakladatelia spoločne a jednomyseľne, avšak zákon umožňuje založenie as jednou osobou a vtedy stačí vôľa tejto osoby. Ustanovujúce zhromaždenie rozhoduje o troch hlavných otázkach: o vytvorení akciovej spoločnosti, schválení jej stanov a voľbe riadiacich orgánov. V najdôležitejších otázkach sa rozhodnutia prijímajú jednomyseľne. O vytvorení riadiacich orgánov sa rozhoduje väčšinou 3/, a to z počtu hlasov prislúchajúcich zakladateľom podľa celkového počtu im pripadajúcich podielov na hlasovaní podľa ich majetkových vkladov. Zmluva o vytvorení akciovej spoločnosti uzavretá zakladateľmi je jednoduchou spoločenskou zmluvou (zmluva o spoločnej činnosti) a nevzťahuje sa na zakladajúce dokumenty. Preto, ako každá občianska zmluva, môže byť vyhlásená za neplatnú, ak sú na to dostatočné dôvody. Okrem toho je povinnou podmienkou normálneho fungovania JSC registrácia emisie cenných papierov (akcií) spoločnosti na Federálnej komisii pre cenné papiere Ruskej federácie, bez ktorej nie je možné vykonávať žiadne transakcie s cennými papiermi Ruskej federácie. spoločnosť JSC.

Zákon rozlišuje dva druhy akciových spoločností – otvorené a uzavreté. Otvorené akciové spoločnosti (OJSC) majú právo uskutočniť otvorený úpis akcií, ktoré vydávajú, počet akcionárov v nich je neobmedzený, akcionári majú právo scudziť svoje akcie bez súhlasu ostatných akcionárov. V uzavretých akciových spoločnostiach (KS) by počet akcionárov nemal prekročiť 50, akcie sa rozdeľujú medzi zakladateľov alebo vopred obmedzený okruh osôb, akcionári akciovej spoločnosti majú prednostné právo na kúpu akcií predávaných ostatnými akcionármi spoločnosti . Možnosť mať neobmedzený počet zakladateľov a akcionárov v OJSC vytvára podmienky pre mobilizáciu významného kapitálu na zabezpečenie riešenia veľkých ekonomických problémov. Obmedzenie počtu akcionárov uzavretej akciovej spoločnosti zbližuje túto formu obchodných spoločností a spoločností s ručením obmedzeným (000).

Jediným zakladajúcim dokumentom JSC je jej charta. Ide o miestny regulačný akt, ktorý upravuje vnútorné vzťahy medzi akcionármi a riadiacimi orgánmi akciovej spoločnosti. Právna sila zakladateľskej listiny, jej záväznosť pre všetkých akcionárov a orgány akciovej spoločnosti vychádza nielen zo skutočnosti schválenia zakladateľskej listiny zakladateľmi, ale aj z následnej štátnej registrácie akciovej spoločnosti. . Zákon uvádza približný zoznam informácií, ktoré musí listina obsahovať. Zakladatelia majú právo zahrnúť do nej ustanovenia, ktoré neodporujú zákonu. Charta rozlišuje informačné a normatívne ustanovenia. Informácie, ktoré môže záujemca zo zakladateľskej listiny získať, by mali poskytnúť ucelený obraz o JSC ako predmete občianskeho práva, t. v prvom rade individualizovať akciovú spoločnosť, charakterizovať hlavné smery jej činnosti a uviesť stav jej majetku. Charta definuje práva akcionárov pre rôzne kategórie akcií. Ustanovuje organizačnú štruktúru akciovej spoločnosti, určuje štruktúru jej orgánov a normalizuje postup pri vytváraní a činnosti týchto orgánov. Ochrana záujmov akcionárov. Zákon stanovil, že len jednohlasne prijatá charta môže ustanoviť obmedzenia počtu akcií vlastnených jedným akcionárom alebo ich celkovej menovitej hodnoty pre jedného akcionára. Je tiež možné zákonne obmedziť maximálny počet hlasov patriacich jednému akcionárovi bez ohľadu na počet akcií, ktoré vlastní. Zmeny a doplnky stanov akciovej spoločnosti sa vykonávajú rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov a pre tretie osoby nadobúdajú platnosť od okamihu štátnej registrácie.

Štruktúra orgánov JSC stanovená zákonom je navrhnutá tak, aby zabezpečila

záujmy akcionárov, možnosť reálne ovplyvňovať hospodársku činnosť akciovej spoločnosti. Bol vytvorený jedinečný systém „kontrol a protiváh“. Hlavným orgánom je valné zhromaždenie akcionárov, ktoré tvorí výkonný a kontrolný orgán. Výkonným orgánom môže byť predstavenstvo, riaditeľstvo - kolektívne výkonné orgány alebo riaditeľ, generálny riaditeľ - jediný výkonný orgán. Súčasnú činnosť týchto orgánov riadi predstavenstvo (dozorná rada) a revízna komisia (audítor), ktorú vytvára valné zhromaždenie akcionárov.

Valné zhromaždenie akcionárov sa musí zvolávať každoročne v lehotách určených stanovami na základe zákona. Mimoriadne valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo (dozorná rada) z vlastného podnetu, ako aj na žiadosť revíznej komisie (audítora) akciovej spoločnosti, audítora spoločnosti, akcionára (akcionárov), ktorí vlastní aspoň 10 % akcií s hlasovacím právom. Zhromaždenie sa môže konať buď za prítomnosti akcionárov, alebo prostredníctvom hlasovania v neprítomnosti (anketou). Mnohé otázky sa dajú vyriešiť aj hlasovaním v neprítomnosti, s výnimkou voľby predstavenstva, revíznej komisie (audítora), súhlasu audítora spoločnosti, posúdenia a schválenia výročných správ, súvah, výkazov ziskov a strát. a rozdelenie ziskov a strát.

Rozhodnutia valného zhromaždenia sú pre akcionárov záväzné. Zákon však dáva akcionárovi právo napadnúť rozhodnutie a domáhať sa jeho neplatnosti súdom v prípade: predčasného oznámenia (neoznámenia) termínu konania valného zhromaždenia; neposkytnutie možnosti oboznámiť sa s potrebnými materiálmi (informáciami) k otázkam zaradeným do programu rokovania; predčasné poskytnutie hlasovacích lístkov na hlasovanie v neprítomnosti atď.

Akcionár môže podať žalobu na zrušenie rozhodnutia, ak: a) rozhodnutie bolo prijaté v rozpore so zákonom, inými predpismi alebo stanovami akciovej spoločnosti: b) žalobca sa nezúčastnil na zhromaždení, na ktorom bol menovaný akcionár. rozhodnutie bolo prijaté alebo bolo hlasované proti: c) týmto rozhodnutím boli porušené práva a oprávnené záujmy akcionára. Ak sú splnené všetky tri podmienky, môže žalobe vyhovieť súd.

Zákon vymedzuje pôsobnosť riadiacich orgánov as. Prerozdelenie kompetencií medzi orgány nie je povolené, s výnimkou obmedzeného počtu prípadov, ktoré ustanovuje zákon. Charta teda môže ustanoviť, že vytvorenie výkonného orgánu a predčasné ukončenie jeho pôsobnosti je v kompetencii predstavenstva (dozornej rady). To isté platí pre riešenie otázky zmeny zakladateľskej listiny v súvislosti so zvýšením základného imania. Správna rada nemá právo preniesť svoje výhradné právomoci na výkonný orgán. Valné zhromaždenie nemôže vykonávať všetky svoje právomoci samostatne: v mnohých prípadoch musí jeho konanie iniciovať predstavenstvo (dozorná rada). Na odporúčanie zastupiteľstva sa riešia najmä otázky reorganizácie akciovej spoločnosti - zlúčenie, pričlenenie, rozdelenie, odčlenenie a transformácia, ako aj jej dobrovoľná likvidácia.

Reorganizácia akciovej spoločnosti znamená, že jej práva a povinnosti prechádzajú na iné právnické osoby postupom právneho nástupníctva.

Medzi formami reorganizácie právnickej osoby Občiansky zákonník Ruskej federácie a po ňom zákon o as, uvádza transformáciu. Akciová spoločnosť sa môže transformovať na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo na výrobné družstvo. Premena na obchodné partnerstvo (úplné alebo obmedzené) alebo na spotrebné družstvo nie je povolená. Pri vykonávaní transformácie treba brať do úvahy pravidlá ustanovené zákonom pre tieto typy obchodných organizácií. Transformácia akciovej spoločnosti jedného druhu na iný druh nie je v rozpore so zákonom: otvorená akciová spoločnosť na uzavretú akciovú spoločnosť a naopak. Obmedzenia tu vyplývajú zo stanoveného maximálneho počtu akcionárov v uzavretej akciovej spoločnosti - najviac 50, preto sa otvorená akciová spoločnosť s väčším počtom akcionárov nemôže transformovať na uzavretú akciovú spoločnosť. Na druhej strane, CJSC nepodlieha transformácii na OJSC, ak je veľkosť jej schváleného kapitálu nižšia ako minimálna úroveň stanovená pre OJSC.

Zánik JSC formou likvidácie podlieha normám Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, spoločným pre všetky právnické osoby, a zodpovedajúcim normám zákona o JSC. Akciovú spoločnosť môžu zrušiť samotní akcionári dobrovoľne alebo násilne na základe rozhodnutia súdu. Občiansky zákonník uvádza len dva dôvody dobrovoľnej likvidácie as - uplynutie doby, na ktorú právnická osoba vznikla,

a dosiahnutie účelu, na ktorý bol vytvorený. Rozhodnutie o likvidácii je potrebné bezodkladne písomne ​​predložiť príslušnému štátnemu registračnému orgánu.

Nútená likvidácia akciovej spoločnosti sa vykonáva rozhodnutím súdu z dôvodov uvedených v Občianskom zákonníku: vykonávanie činnosti bez riadneho povolenia (licencie), činnosti zakázanej zákonom alebo s iným hrubým porušením zákona alebo iného zákona. predpisov. Podkladom pre nútenú likvidáciu je aj platobná neschopnosť (úpadok) akciovej spoločnosti. Podmienky a postup vyhlásenia konkurzu na akciovú spoločnosť, ako aj znaky likvidačného konania sú určené federálnym zákonom Ruskej federácie z 8. januára 1998 č. 6-FZ „O platobnej neschopnosti (konkurze)“.

Základom obchodnej činnosti akciovej spoločnosti je základné imanie, ktoré tvorí menovitá hodnota akcií spoločnosti nadobudnutých akcionármi. Základné imanie spoločnosti určuje minimálnu výšku jej majetku, ktorý zaručuje záujmy veriteľov. Podľa zákona je minimálna výška základného imania pre OJSC najmenej 1 000-násobok sumy minimálnej mzdy stanovenej federálnym zákonom a pre CJSC nie menej ako 100-násobok. K tvorbe základného imania dochádza v procese založenia akciovej spoločnosti splatením akcií. Akcie "môžu byť vyplatené peniazmi, cennými papiermi (zmenky, šeky, opčné listy a pod.), inými vecami alebo majetkovými právami alebo inými právami, ktoré majú peňažnú hodnotu. Medzi majetkové práva patria výlučné práva občana alebo právnickej osoby na výsledky duševnej činnosti a ekvivalenty patria sem prostriedky individualizácie právnickej osoby, výrobkov, prác alebo vykonaných služieb (názov spoločnosti, ochranná známka, značka služby a pod.) Určité informácie (obchodné tajomstvo), ktoré sú zahrnuté aj v platbe za akcie, môžu mať aj obchodnú hodnotu (v. vrátane majetkových práv) sa predáva za trhovú cenu. Trhová cena je cena, za ktorú predávajúci, ktorý má úplné informácie o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju predať, súhlasil by som s jej predajom a kupujúci, ktorý má kompletné informácie o hodnote nehnuteľnosti a nie je povinný ju kúpiť, by som ju bol ochotný kúpiť.

as musí vytvárať rezervný fond určený

na pokrytie strát spoločnosti, splatenie jej dlhopisov a spätné odkúpenie akcií pri nedostatku iných prostriedkov. Vynakladanie rezervného fondu na iné účely nie je povolené. Zakladateľská listina môže ustanoviť vytvorenie ďalšieho špeciálneho fondu - korporatívneho fondu vynaloženého na obstaranie akcií s ich následným umiestnením medzi zamestnancov akciovej spoločnosti. Zákon neuvádza žiadne ďalšie fondy, ale nezakazuje ich vytváranie.

Schválený kapitál stanovený pri založení JSC sa môže následne zmeniť, čo je stanovené v zakladateľskej listine. O zvýšení základného imania rozhoduje valné zhromaždenie alebo predstavenstvo, ak mu takéto právomoci priznáva zakladateľská listina. O jeho znížení môže rozhodnúť len valné zhromaždenie akcionárov. Základné imanie možno zvýšiť zvýšením menovitej hodnoty akcií alebo umiestnením ďalších akcií, možno ho znížiť znížením menovitej hodnoty akcií alebo znížením ich celkového počtu. Zníženie celkového počtu akcií je povolené najmä nákupom vlastných akcií, ktoré sú následne spätne odkúpené. Akciová spoločnosť nemá právo rozhodnúť o nadobudnutí časti umiestnených akcií, ak v dôsledku toho zostanú v obehu akcie, ktorých celková menovitá hodnota je nižšia ako zákonom stanovená výška základného imania.

Odkúpenie akcií sa vykonáva nielen rozhodnutím o znížení základného imania, ale aj na žiadosť akcionárov v prípadoch ustanovených zákonom. Vlastník akcií s hlasovacím právom má právo požadovať odkúpenie svojich akcií, ak sa rozhodne o reorganizácii spoločnosti alebo o vykonaní významnej transakcie a hlasoval proti alebo sa nezúčastnil na hlasovaní. Rovnaké právo má vlastník akcií s hlasovacím právom v prípade rozhodnutia o zmenách a doplnkoch zakladateľskej listiny akciovej spoločnosti alebo schválení zakladateľskej listiny v novom vydaní, v dôsledku čoho sú jeho práva obmedzené.

Podstatnou črtou novej akcionárskej legislatívy je snaha chrániť práva akcionárov, najmä menšín, pred zneužívaním osobami zaradenými do riadiacich orgánov akciovej spoločnosti. Zákon o as preto obsahuje pravidlá o možnosti napadnúť rozhodnutia valného zhromaždenia, predstavenstva a výkonného orgánu. Ochrana práv a záujmov akcionára sa vykonáva dvoma spôsobmi:

predstavenstva - ochrana jeho vlastníckych práv a ochrana jeho práva podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti.

Najdôležitejším majetkovým právom akcionára je právo na výplatu dividend zo zisku akciovej spoločnosti. O výplate dividend rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov (ročné dividendy) alebo predstavenstvo (priebežné dividendy - za štvrťrok, za pol roka). Spoločnosť je povinná vyplácať len priznané dividendy. Nárok akcionára na dividendy vzniká až rozhodnutím spoločnosti o ich výplate, ktoré určuje výšku dividend pre rôzne kategórie akcií. V prípade omeškania s platbou má akcionár právo podať na súde žalobu na vymáhanie súm, ktoré mu pripadajú. Ak dividendy za príslušné obdobie nebudú priznané, právo požadovať ich vyplatenie nevzniká. Vlastníci prioritných akcií nemajú právo požadovať vyplatenie dividend, ktorých výška je upravená v zakladateľskej listine, ak valné zhromaždenie rozhodlo o nevyplatení dividend z akcií určitého druhu alebo o ich vyplatení v neúplnej výške. V prípade neexistencie takéhoto rozhodnutia môžu akcionári - vlastníci prioritných akcií, ktorých výška dividend je určená v listine, požadovať ich vyplatenie v stanovenej lehote, a ak je lehota porušená, majú právo na ísť na súd.

Pri významnej transakcii, ktorá je podobne ako ostatné transakcie spojená s podnikateľským rizikom, môžu pravdepodobné straty vážne narušiť majetkovú stabilitu akciovej spoločnosti. Zákon preto vyžaduje v záujme samotnej as a udržateľnosti občianskeho obratu osobitnú opatrnosť a dodržiavanie osobitných pravidiel. Veľké transakcie sa vykazujú ako jedna alebo viacero vzájomne súvisiacich transakcií na nadobudnutie alebo scudzenie majetku alebo s možnosťou scudzenia majetku spoločnosťou, ktorého hodnota je vyššia ako 25 % účtovnej hodnoty majetku akciovej spoločnosti spoločnosti ku dňu rozhodnutia o vykonaní takýchto obchodov. Zahŕňa to aj transakciu alebo niekoľko súvisiacich transakcií na umiestnenie kmeňových alebo prioritných akcií, konvertibilných na kmeňové akcie, ktoré tvoria viac ako 25 % kmeňových akcií predtým umiestnených spoločnosťou. Rozhodnutie o uskutočnení významnej transakcie vo výške 25 až 50 % účtovnej hodnoty majetku musí prijať jednomyseľne predstavenstvo (dozorná rada), a ak sa tak nestane,

V prípade jednomyseľnosti môže byť záležitosť predložená valnému zhromaždeniu.

Prvýkrát sa v právnej úprave akcií Ruskej federácie objavila kategória prepojených osôb, s čím súvisí problém záujmu o to, aby spoločnosť dokončila transakciu. Spriaznenými osobami sa zvyčajne označujú osoby, ktoré v dôsledku nadobudnutia určitého balíka akcií akciovej spoločnosti buď z titulu svojej funkcie v spoločnosti (člen predstavenstva, výkonného orgánu), resp. alebo v dôsledku iných okolností môže v tej či onej miere kontrolovať činnosť spoločnosti. Pridružené spoločnosti JSC môžu byť hlavnou obchodnou spoločnosťou, vo vzťahu ku ktorej je JSC dcérskou spoločnosťou;

akcionár, ktorý má právo nakladať s viac ako 20 % akcií s hlasovacím právom danej spoločnosti; člen predstavenstva spoločnosti; osoba zastávajúca funkciu v iných riadiacich orgánoch spoločnosti a pod.

Zákon uznáva za záujemcu o transakciu člena predstavenstva akciovej spoločnosti, osobu zastávajúcu funkciu v iných riadiacich orgánoch, akcionára (akcionárov), ktorý spolu so svojou pridruženou spoločnosťou (spoločnosťami) vlastní 20 % alebo viac hlasovacích práv spoločnosti, ak tieto osoby, ich manželia, rodičia, deti, bratia a sestry, ako aj všetky ich prepojené osoby: a) sú účastníkmi takejto transakcie alebo sa na nej zúčastňujú ako zástupca alebo sprostredkovateľ; b) vlastniť 20 alebo viac percent akcií (akcií, podielov) s hlasovacím právom právnickej osoby, ktorá je stranou transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ; c) zastáva funkcie v riadiacich orgánoch právnickej osoby, ktorá je účastníkom transakcie alebo sa na nej zúčastňuje ako zástupca alebo sprostredkovateľ. Znížiť alebo úplne odstrániť negatívny vplyv osobného alebo skupinového záujmu na JSC pri dokončení transakcie a určovaní jej podmienok. Zákon stanovil osobitné pravidlá. Ak má o transakciu záujem jeden alebo viac členov predstavenstva, rozhodnutie sa prijíma väčšinou hlasov nezainteresovaných členov predstavenstva. Ak má záujem celé predstavenstvo, musí o tom rozhodnúť valné zhromaždenie nadpolovičnou väčšinou akcionárov, ktorí nemajú záujem o dokončenie tejto transakcie.

Akciová spoločnosť môže uskutočňovať hospodársku expanziu rôznymi formami, vrátane vytvárania pobočiek a zastúpení, ako aj podriadenosti

iné spoločnosti (partnerstvá). Pobočky a zastúpenia akciovej spoločnosti sú nekompetentnými divíziami akciovej spoločnosti, ktoré konajú v mene spoločnosti, ktorá ich vytvorila. Splnomocnenie na zastupovanie záujmov as možno v tejto súvislosti vydať len na meno vedúceho pobočky alebo zastúpenia.

Dcérska spoločnosť je samostatná právnická osoba založená hlavnou obchodnou spoločnosťou (partnerstvom). Dcérskou spoločnosťou môže byť akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným Ako hlavná môže vystupovať akciová spoločnosť aj spoločnosť s ručením obmedzeným, ako aj obchodné spoločnosti - úplné a obmedzené. Vzťahy medzi materskou a dcérskou spoločnosťou sa vytvárajú na základe prevažujúcej účasti prvej na základnom imaní druhej alebo na základe dohody medzi nimi, alebo na základe možnosti inak určiť obsah rozhodnutí dcérskej spoločnosti. Výška prevažujúcej účasti na základnom imaní dcérskej spoločnosti nie je zákonom ustanovená. Tu môžu mať vplyv rôzne faktory a predovšetkým rozdrobenosť a veľký počet akcionárov dcérskej spoločnosti, čo umožňuje rozhodujúcim spôsobom ovplyvňovať jej záležitosti s 10 – 15 % akcií. Zákon nestanovuje, aký druh dohôd môže slúžiť ako základ pre vzťah „zástupca – dcérska spoločnosť“. Vzhľadom na skutočnosť, že občianske právo Ruskej federácie nepozná vyčerpávajúci zoznam zmlúv, môže sa takýmto základom stať každá zmluva, ktorá nie je v rozpore so zákonom. Zároveň je však potrebné venovať osobitnú pozornosť dodržiavaniu protimonopolnej legislatívy, pretože pri vytváraní rozsiahlej siete dcérskych spoločností môže tá hlavná zaujať dominantné postavenie na trhu, čo je v rozpore s cieľom rozvoja hospodárskej súťaže. Hlavná spoločnosť môže ovplyvňovať záležitosti svojej dcérskej spoločnosti dvoma spôsobmi: a) určovať všeobecný smer činnosti bez zasahovania do konkrétnych rozhodnutí a transakcií: b) dávať povinné pokyny ku konkrétnym transakciám. V druhom prípade nesie hlavná spoločnosť (partnerstvo) spoločnú zodpovednosť so svojou dcérskou spoločnosťou za posledné uzatvorené transakcie. Právo dávať povinné pokyny však musí byť stanovené v dohode medzi nimi alebo v stanovách dcérskej spoločnosti.

Závislá obchodná spoločnosť je svojou právnou povahou blízka dcérskej spoločnosti. Ak však obchodné partnerstvo môže byť hlavné aj vo vzťahu k dcérskej spoločnosti, potom môže byť dominantným (zúčastneným) vo vzťahu k závislej spoločnosti

len ďalší podnikateľský subjekt. Vzťahy závislosti nastávajú vtedy, keď má dominantná spoločnosť 20 % účasť na základnom imaní spoločnosti alebo má 20 % akcií s hlasovacím právom v závislej akciovej spoločnosti. Dominantný podnik je povinný vznik vzťahu závislosti bezodkladne zverejniť a informovať protimonopolný úrad.

Ahoj! V tomto článku si povieme niečo o činnosti akciových spoločností.

Dnes sa dozviete:

1. Aké typy akciových spoločností existujú?
2. Kto je akcionárom;
3. Na koho majú nárok;
4. Kto stojí na čele akciovej spoločnosti;
5. Za čo zodpovedajú zakladatelia akciovej spoločnosti?

Ktorá spoločnosť je akciovou spoločnosťou?

Aby dosiahli väčší zisk, niektorí jednotlivci združujú svoj kapitál a vytvárajú komerčnú organizáciu. Dnes existuje veľa druhov takýchto združení a každá z nich má svoje vlastné charakteristiky.

Medzi najväčšími spoločnosťami sa za najbežnejšiu formu spoločnej činnosti považuje akciová spoločnosť.

Niekoľko ľudí spojí svoj kapitál, predložia príslušné dokumenty daňovému úradu a začnú svoju činnosť. Registrácia ako emitent v registri Centrálnej banky Ruskej federácie sa však považuje za dôležitú podmienku fungovania akciovej spoločnosti (AK).

Typy akciových spoločností

V roku 2014 došlo k zmenám v názvoch akciových spoločností.

Dovtedy existovali dva hlavné typy akciových spoločností:

• Uzavretá akciová spoločnosť;
• Verejnoprávna korporácia.

Prvý typ zahŕňal predaj akcií len obmedzenému počtu osôb. Otvorená akciová spoločnosť predáva svoje cenné papiere komukoľvek. Novely legislatívy premenovali otvorenú spoločnosť na verejnú a uzavretú spoločnosť na neverejnú. Podstata zostáva rovnaká, zmenila sa len organizačná a právna forma.

Názov je potrebné zmeniť na daňovom úrade, ktorý pôvodne zaregistroval akciovú spoločnosť. Všetky akciové spoločnosti registrované od roku 2014 majú nové písmenové označenia.

Ak je to potrebné, akcionárom PJSC sa môže stať ktorákoľvek osoba zakúpením určitého počtu bezplatných akcií. Ak je zakladateľom akciovej spoločnosti štát (štátna akciová spoločnosť), môže byť len verejná.

Verejné obchodné spoločnosti majú povinnosť zverejňovať svoje ekonomické aktivity vo forme výročných správ. Tieto informácie možno nájsť na internete na webovej stránke PJSC. Aktualizujú sa raz za 12 mesiacov.

K charakteristikám verejnej obchodnej spoločnosti patrí aj to, že zo zakladateľskej listiny a obchodného mena PJSC by malo byť zrejmé, že spoločnosť je verejná.

Charakteristickým znakom verejnej akciovej spoločnosti je, že môže mať neobmedzený počet akcionárov. Okrem toho majú akcionári právo scudziť cenné papiere bez toho, aby o tom informovali ostatných držiteľov cenných papierov PJSC.

Na otvorenie PJSC musí zakladateľ (alebo zakladatelia) zhromaždiť autorizovaný kapitál vo výške najmenej 100 000 rubľov.

Časť vydaných akcií zvyčajne nakupujú zakladatelia spoločnosti, ktorí majú právo predkladať svoje požiadavky na valných zhromaždení akcionárov. Zvyšok akcií je umiestnený na základe bezplatného predplatného a je otvorený pre každého.

Jednou z výhod verejnej obchodnej spoločnosti je, že nie je potrebné vytvárať základné imanie pred oficiálnou registráciou PJSC.

Neverejná akciová spoločnosť

Na rozdiel od PJSC, neverejná akciová spoločnosť (NAO) vydáva akcie len za „svoje“. Prednostné právo na nákup cenných papierov tejto spoločnosti majú jej zakladatelia.

Predaj akcií tretím osobám sa uskutočňuje len po dohode so všetkými zakladateľmi. Všetky akcie emitované NAO nie sú kótované na burze, a preto ich nie je možné nájsť vo verejnej doméne.

Nákup a predaj podielov v neverejnej obchodnej spoločnosti sa uskutočňuje uzavretím jednoduchého obchodu. V tomto prípade vedie register akcionárov nezávislý registrátor špeciálne najatý na tento účel. Jej činnosť je potvrdená príslušnou licenciou.

Ak zakladatelia NAO zanedbávajú služby takéhoto registrátora, bude im hroziť pokuta až do výšky 1 000 000 rubľov.

Na uskutočnenie (teda počet akcií) nie je potrebné mať obchod overený notárom. Údaje o novom vlastníkovi sa prenesú na registrátora, ktorý ich premietne do registra.

NAO nemá povinnosť zverejňovať finančné správy. a ostatné interné dokumenty sú dostupné len členom spoločnosti.

Na registráciu neziskovej akciovej spoločnosti je potrebné zhromaždiť základné imanie vo výške najmenej 10 000 rubľov.

V NAO nemôže byť viac ako 50 účastníkov. Ak sa toto číslo zvýši, spoločnosť sa stane verejnou, čo je dôvodom zložitého postupu opätovnej registrácie.

Dokumenty neverejnej akciovej spoločnosti by nemali obsahovať žiadny náznak jej publicity.

Kto sa môže stať akcionárom

Činnosť každej akciovej spoločnosti je založená na emisii akcií. Tí, ktorí ich kúpia, sa automaticky stávajú akcionármi. Nezáleží na tom, koľko akcií ste si kúpili: ak máte čo i len jednu z nich, môžete sa nazývať akcionárom.

Cenné papiere JSC je možné kúpiť od fyzickej osoby alebo inej spoločnosti. Na základe počtu akcií, ktoré akcionár vlastní, má určitý stupeň vplyvu na spoločnosť.

Ak je v rukách jedného akcionára sústredených viac ako 50 % všetkých dostupných akcií, má tento akcionár rozhodujúci podiel v cenných papieroch, čo znamená, že má právo rozhodovať o činnosti spoločnosti.

Každý vlastník malého počtu akcií (menej ako 20 %) môže počítať len s dividendami a príjmami, ktoré môže získať z rozdielu medzi nákupnými a predajnými kurzami cenných papierov.

Existujú vlastníci prioritných akcií a kmeňových akcií. Prvý typ cenných papierov dáva výhodu primárneho práva na výplatu dividend, ale neposkytuje možnosť podieľať sa na riadení akciovej spoločnosti. Bežná akcia neposkytuje príležitosť byť jedným z prvých, ktorí získajú príjem, ale umožňuje vám rozhodovať o záležitostiach spoločnosti.

Akciová spoločnosť môže zmeniť počet akcionárov rozdelením jednej akcie na niekoľko ďalších. V záujme akciovej spoločnosti je tiež možné znížiť alebo zvýšiť nominálnu hodnotu jednej akcie.

Čo sú dividendy a kto z nich profituje?

Ak vlastníte akcie akciovej spoločnosti, môžete počítať s tým, že z nich dostanete dividendy.

Dividendy sú súčasťou zisku, o ktorý sa spoločnosť delí s akcionármi.

Je však potrebné pochopiť, že ich distribúcia nie je povinnou vlastnosťou spoločnosti. Ak nedosiahla zisk, dividendy sa nevyplácajú.

Dividendy sa môžu vyplácať raz alebo viackrát ročne. Tie, ktoré sú zaplatené pred koncom vykazovaného obdobia, sa zvyčajne nazývajú predbežné alebo predbežné. Konečný príjem akcionárov z cenných papierov vyplatených na konci roka sa vzťahuje na konečné dividendy.

Dividendy sa najčastejšie vyplácajú v peňažných ekvivalentoch. Výnosy spoločnosti je však možné úročiť aj vo forme akcií. V tomto prípade sa akcionár stáva vlastníkom viacerých cenných papierov.

Dividenda sa považuje za príjem akcionára, z ktorého sa platí daň. Podľa ruských zákonov obyvatelia prispievajú 13% z prijatého zisku. Navyše sa vypláca iba vtedy, ak akcie predávate vy.

Ak sú vo Vašom vlastníctve a výrazne narástli do vlastníctva, nemáte ako daňovník žiadne záväzky voči štátu.

Kto riadi akciovú spoločnosť

Najdôležitejším orgánom pri riadení akciovej spoločnosti je zhromaždenie zakladateľov. Väčšina úloh spoločnosti je v jeho kompetencii.

Hlavné funkcie stretnutia zakladateľov:

• Doplnenie, zmena charty;
• Zníženie alebo zvýšenie veľkosti schváleného kapitálu;
• Výber členov dozornej rady;
• Vytvorenie komisie audítorov;
• Predčasné ukončenie činnosti nižších orgánov;
• Likvidácia JSC;
• Reorganizácia štruktúry JSC;
• Schválenie nových ukazovateľov finančného výkazníctva.

Zhromaždenie akcionárov sa koná každoročne po výsledkoch účtovného obdobia. Je tiež možné uskutočniť dodatočné zasadnutia na žiadosť tretích strán: predstavenstva, audítorov alebo akcionára s 10 % podielom.

Medzi riadiace orgány akciovej spoločnosti patrí aj dozorná rada. Jeho nevyhnutnosť je legislatívne zakotvená, ak počet akcionárov presiahne 50.

Prítomnosť tejto rady je teda povinná len pre verejnú obchodnú spoločnosť. Rieši otázky, ktoré neboli riešené na schôdzi zriaďovateľov.

Organizácia systému riadenia as zahŕňa výkonný orgán, ktorý je podriadený valnému zhromaždeniu a dozornej rade. Skladá sa z predstavenstva, riaditeľstva alebo samostatnej osoby v úlohe generálneho riaditeľa.

Zakladatelia na valnom zhromaždení majú právo preniesť pôsobnosť výkonného orgánu na samostatnú právnickú osobu alebo súkromného konateľa. Do pôsobnosti výkonného orgánu patrí súbor úloh potrebných na riešenie bežných záležitostí akciovej spoločnosti.

Zodpovednosť as a jej akcionárov

Pri zakladaní akciovej spoločnosti každý zakladateľ prispieva do základného imania. Každý investor nesie subsidiárnu zodpovednosť v rámci limitov svojho podielu.

Samotná spoločnosť má zároveň záväzky len v rámci svojho majetku. Akciová spoločnosť nezodpovedá za svojich akcionárov, rovnako ako akcionári nezodpovedajú za dlhy spoločnosti.

Akcionár znáša len riziko straty finančných prostriedkov v rámci hodnoty jednej akcie. Ak sa akciová spoločnosť dostane do nepriaznivého obdobia, cena jednej akcie môže výrazne klesnúť, čo sa prejaví na účte akcionára.

Ak sa preukáže, že k úpadku akciovej spoločnosti došlo zavinením akcionárov a akciová spoločnosť nemá prostriedky na splatenie dlhu, môže byť na vlastníkov akcií vyvodená subsidiárna zodpovednosť. .

Ak vlastník akcie nezaplatil celú cenu cenných papierov, ktoré vlastní, môže niesť aj spoločnú a nerozdielnu zodpovednosť. Jeho účinok sa vzťahuje na tie akcie, ktoré ešte neboli vyplatené.