Vedenie výročnej schôdze. Uznesenie o konaní výročného valného zhromaždenia akcionárov

Zanechať komentár 6,950

Zhromaždenie akcionárov, plánované alebo mimoriadne, sa koná podľa pravidiel, ktoré sú zakotvené v zákone o akciových spoločnostiach. Čo potrebujete vedieť o zvolaní schôdze a postupe jej konania.

Pozor! Nachádzate sa na profesionálnej webovej stránke so špecializovaným právnym obsahom. Na prečítanie tohto článku môže byť potrebná registrácia.

Prečítajte si náš článok:

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším riadiacim orgánom PJSC alebo NJSC. Jeho výhradná kompetencia zahŕňa rozhodnutia o kľúčových otázkach fungovania spoločnosti, napr.

uzatvorenie významnej transakcie, ak je jej hodnota vyššia ako 50 % účtovnej hodnoty aktív JSC;
zmeny a doplnenia charty;
dodatočná emisia akcií;
zmena základného imania;
reorganizácia alebo likvidácia spoločnosti a pod.

Na schválenie výsledkov za uplynulý rok, zvolenie nového predstavenstva a pod. sa zvolávajú výročné schôdze.

Konanie valného zhromaždenia akcionárov upravujú ustanovenia zákona „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as). Ak chcete usporiadať riadnu alebo mimoriadnu schôdzu vlastníkov firiem, musíte vykonať niekoľko krokov:

Rozhodnite sa o zvolaní a usporiadaní stretnutia. Stanovte si miesto, dátum a čas stretnutia.
Schvaľovať zoznam akcionárov, ktorí sa zúčastnia na valnom zhromaždení.
Upovedomte účastníkov stretnutia predpísaným spôsobom.
Usporiadajte stretnutie. Stretnutie je sprevádzané prípravou zápisnice, ktorá zaznamenáva priebeh stretnutia a všetky prijaté rozhodnutia.
Výsledky schôdze zdokumentujte v súlade s požiadavkami zákona.

Hosť, zoznámte sa!

Krok 1. Valné zhromaždenie akcionárov sa koná na základe rozhodnutia o potrebe zhromaždenia

Schôdza sa nemôže uskutočniť bez predbežného rozhodnutia o nej. Takéto rozhodnutie je v kompetencii predstavenstva as (odsek 2, ods. 1, § 65 zákona o as). Rada okrem samotného rozhodovania riadi aj prípravu a priebeh zasadnutia (§ 4 ods. 1 § 65 zákona o as). Ak JSC nevytvorila radu, všetky tieto funkcie preberá osoba alebo orgán špecificky špecifikovaný v stanovách (článok 1, článok 64 zákona o JSC).

Čo zahrnúť do uznesenia o konaní schôdze

V uznesení schôdze predstavenstvo vyznačí všetky dôležité body. Aké valné zhromaždenie akcionárov usporiadať - výročné alebo mimoriadne; kedy, kde a kedy zorganizovať stretnutie, kedy začať registrovať účastníkov. Okrem toho rozhodnutie určuje:

kedy by mal byť pripravený zoznam účastníkov;
program stretnutia;
ako informovať účastníkov o stretnutí;
čo je zahrnuté v zozname informácií pre účastníkov;
držitelia akých druhov prioritných akcií môžu na valnom zhromaždení hlasovať.

Program závisí od typu stretnutia a rozsahu aktuálnych problémov.

Kedy usporiadať stretnutie

Termíny konania výročného zhromaždenia sú uvedené v stanovách akciovej spoločnosti. Lehoty je možné stanoviť v rozmedzí od 1. marca do 30. júna (článok 1, § 47 zákona o as). Pre mimoriadne valné zhromaždenia platí pravidlo: akcionári môžu zvolať valné zhromaždenie do 40 dní odo dňa doručenia žiadosti. Takáto požiadavka môže pochádzať od jedného z majiteľov podnikov alebo od oprávnených osôb. Ak je zvolané zasadnutie na uskutočnenie volieb do kolektívneho riadiaceho orgánu, od prijatia žiadosti o zasadnutie po samotné zasadnutie by nemalo uplynúť viac ako 75 dní (článok 2 § 55 zákona o as).

Krok 2. Po prijatí rozhodnutia o valnom zhromaždení sa vytvorí zoznam akcionárov, ktorí sa ho zúčastnia

Bolo prijaté rozhodnutie o uskutočnení stretnutia a stanovený dátum. Potom sa vytvorí zoznam účastníkov. Za zostavenie zoznamu na základe údajov z registra akcionárov (článok 1 § 51 zákona o as) je zodpovedný zapisovateľ as. Predstavenstvo zasiela registrátorovi príkaz, že je potrebné vytvoriť zoznam (ods. 2, bod 7.4.5 Predpisov o vedení registra majiteľov cenných papierov na meno, schválené). Objednávka uvádza dátum pripravenosti tohto zoznamu. Stanovuje sa s prihliadnutím na dátum rozhodnutia o schôdzi. Interval medzi dvoma dátumami musí byť aspoň 10 dní. Vo všeobecnosti musí byť zoznam pripravený najneskôr 25 dní pred zasadnutím (článok 1, článok 51 zákona o as).

Ak budú zvolení do predstavenstva, nesmie uplynúť viac ako 55 dní odo dňa zostavenia zoznamu na zhromaždenie akcionárov. Ak je zhromaždenie venované reorganizácii akciovej spoločnosti, termín pripravenosti zoznamu je stanovený najviac 35 dní pred konaním zhromaždenia.

Krok 3. Účastníci stretnutia sú upozornení

O blížiacom sa zhromaždení musia byť akcionári upovedomení najmenej 20 dní pred konaním zhromaždenia a v prípade potreby rozhodnutia o reorganizácii sú vlastníci informovaní najmenej 30 dní vopred. V niektorých prípadoch musia byť akcionári informovaní 50 dní pred valným zhromaždením (článok 1, článok 52 zákona o JSC). Tento termín je stanovený pre prípady, keď je stretnutie venované:

voľby do správnej rady;
otázky reorganizácie;
voľby do kolegiálneho riadiaceho orgánu novej akciovej spoločnosti.

Ako informovať o stretnutí

Akcionári musia byť upovedomení doporučenou poštou alebo doručením proti podpisu. Štatút akciovej spoločnosti môže zároveň obsahovať aj iné spôsoby oznámenia valného zhromaždenia akcionárov:

prostredníctvom médií alebo webovej stránky spoločnosti;
e-mailom;
písomná správa telefonicky.

Spolu s oznámením sú majiteľom firiem zaslané otázky k programu, dokumenty potrebné na preskúmanie, ako aj hlasovacie lístky, ak sa bude hlasovať pomocou hlasovacích lístkov (článok 52 zákona o as, odsek 3.1 pravidiel, schválený).

Krok 4. Valné zhromaždenie akcionárov vedie predstavenstvo

Stretnutie sa musí uskutočniť v určený deň a hodinu. Za dodržiavanie postupu pri konaní valného zhromaždenia je zodpovedné predstavenstvo (alebo iná osoba konkrétne uvedená v stanovách, ak v spoločnosti nepôsobí predstavenstvo). Predovšetkým je potrebné:

Zaregistrujte všetkých účastníkov, ktorí prišli na stretnutie. Vykonáva to sčítacia komisia alebo iné osoby (článok 56 zákona o as). Pri registrácii sa skontrolujú poverenia každého účastníka stretnutia (článok 57 zákona o as) a zaznamená sa skutočnosť jeho príchodu.
Určiť kvórum. Toto robí aj sčítacia komisia. Kvórum sa určuje podľa pravidiel uvedených v zákone (§ 58 zákona o as). Prihliada sa aj na vôľu akcionárov, ktorí nie sú prítomní na zhromaždení, ale svoje stanovisko oznámili najneskôr 2 dni pred zhromaždením.
Oznámte, že schôdza sa začala. Zasadnutie otvára a vedie predseda predstavenstva alebo iná osoba uvedená v stanovách (§ 67 zákona o as).
Hlasujte o bodoch programu a diskutujte o nich s akcionármi. Zmeny v programe je možné vykonať len vtedy, ak sú na valnom zhromaždení prítomní všetci akcionári (článok 49 zákona o as).
Hlasujte. Hlasovať môžu len registrovaní účastníci. Hlasujú zdvihnutím ruky alebo iným spôsobom. Ak sa hlasuje pomocou hlasovacích lístkov, v dokumente je pre každú otázku uvedená jedna z možností. Hlasovací lístok musí obsahovať podpis akcionára alebo jeho zástupcu.
Vykonajte sčítanie hlasov a oznámte výsledky schôdze. Výsledky hlasovania určuje sčítacia komisia alebo zapisovateľ, ak sa schôdza koná vo verejnej akciovej spoločnosti (článok 4 článku 97 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov sú certifikované v súlade s požiadavkami zákona (článok 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ako sa na diaľku zúčastniť výročného alebo neplánovaného valného zhromaždenia akcionárov

Na diaľku sa môžete zúčastniť valných zhromaždení akcionárov, vrátane výročných. Na tento účel sa využívajú moderné komunikačné technológie. Vzdialení účastníci môžu diskutovať o bodoch programu a hlasovať, ak to umožňuje charta (článok 11, článok 49, odsek 1, článok 58, článok 60 zákona o JSC). Hlasovanie vzdialených účastníkov je zabezpečené elektronickými hlasovacími lístkami.

Krok 5. Výsledky stretnutia sa premietnu do zápisnice

Podľa § 63 zákona o as sa protokol o výsledku valného zhromaždenia akcionárov vyhotoví do troch dní po jeho konaní. Zápisnica sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch; Protokol uvádza: Vyskúšajte bezplatný prístup na 3 dni >>

Pozrite sa, aké podmienky súdy najčastejšie hodnotia odlišne. Zahrňte do zmluvy bezpečné znenie takýchto podmienok. Použite pozitívnu prax, aby ste presvedčili protistranu, aby zahrnula podmienku do zmluvy, a negatívnu prax, aby ste presvedčili protistranu, aby podmienku odmietla.

Spochybňujte rozhodnutia, konanie a nečinnosť súdneho exekútora. Uvoľnite majetok zo zabavenia. Nárokujte si náhradu škody. Toto odporúčanie obsahuje všetko, čo potrebujete: jasný algoritmus, výber súdnej praxe a hotové vzorové sťažnosti.

Prečítajte si osem nevyslovených pravidiel registrácie. Na základe svedectiev inšpektorov a matrikárov. Vhodné pre spoločnosti, ktoré Federálna daňová služba označila za nespoľahlivé.

Nové stanoviská súdov ku kontroverzným otázkam vymáhania trov konania v jednom preskúmaní. Problém je, že v zákone stále nie sú uvedené mnohé podrobnosti. Preto sa v kontroverzných prípadoch spoľahnite na súdnu prax.

Pošlite upozornenie na váš mobilný telefón, e-mailom alebo poštou.

Do 30. júna sú akciové spoločnosti povinné konať výročné valné zhromaždenie akcionárov, ktoré je najvyšším riadiacim orgánom akciovej spoločnosti. Spolumajitelia podniku na ňom riešia kľúčové otázky súvisiace s činnosťou spoločnosti: reorganizáciu a likvidáciu spoločnosti, vykonávanie zmien a doplnkov zakladateľskej listiny, voľbu predstavenstva a predčasné ukončenie jej pôsobnosti, zvýšenie a zníženie základného imania, vyplácanie dividend atď.

Požiadavka, že výročné valné zhromaždenie akcionárov (ďalej len zhromaždenie) sa musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení účtovného roka, je ustanovená v ods. 47 federálneho zákona z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as).

S prihliadnutím na ustanovenia federálneho zákona č. 99-FZ zo dňa 05.05.2014 o rozšírení pôsobnosti kolegiálneho výkonného orgánu, o možnosti uvedenia dvoch konateľov do spoločnosti naraz a pod., je na schôdzi možné aj schváliť zakladateľskú listinu akciovej spoločnosti v novom vydaní vrátane nových ustanovení podľa uváženia vlastníkov podniku.

Kto iniciuje zvolanie schôdze

Výročné valné zhromaždenie akcionárov sa zvoláva z podnetu predstavenstva spoločnosti, vedúceho spoločnosti, prípadne iných osôb vrátane samotných akcionárov, ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 % hlasovacích podielov na základnom imaní spoločnosti. spoločnosť.

Ak sa spoločnosť vyhne zvolaniu valného zhromaždenia, akcionár vlastniaci balík akcií v uvedenom počte má právo podať zodpovedajúcu žalobu na súd (uznesenie Súdneho dvora Západosibírskeho okresu zo dňa 23.3.2016 vo veci č. A27-19348/2015). Navyše ani dobrovoľné úkony spoločnosti na prípravu stretnutia po podaní žaloby na súd nevylučujú možnosť jej uspokojenia (uznesenie Centrálneho okresného súdu z 10. augusta 2016 č. F10-2119/2016).

Výnimkou je prípad, keď sa schôdza skutočne konala a boli posúdené všetky body programu, vrátane tých, ktoré požadoval žalobca. V takejto situácii má uspokojenie pohľadávky za následok nevykonateľnosť súdneho rozhodnutia, keďže v skutočnosti boli práva žalobcu obnovené (uznesenie Okresného súdu pre Ďaleký východ z 28. decembra 2015 č. F03-5240/2015).

Postup pri konaní schôdze: matrikári a notári

Zhromaždenie vedie buď zapisovateľ, ktorý vedie register akcionárov spoločnosti, alebo notár, ktorý pôsobí v rámci notárskeho obvodu v mieste sídla spoločnosti.

Pre notárov je takáto operácia pomerne nová, zatiaľ nie dopodrobna rozpracovaná, keďže štandardné predpisy na vykonávanie notárskeho úkonu boli schválené pomerne nedávno (Príručka na osvedčenie notárom rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov obchodnej spoločnosti a zloženie účastníkov spoločnosti prítomných pri jeho prijatí, schválené Federálnou notárskou komorou RF 1).

Výhodou spolupráce s profesionálnym matrikárom, okrem toho, že už má skúsenosti s vedením firemných stretnutí, je uzavretie samostatnej dohody o konaní stretnutia v konkrétny termín. Tým sa eliminuje riziko narušenia schôdze a vyvodenia zodpovednosti zo strany JSC, pretože bude mať právo nahradiť svoje straty na náklady zapisovateľa, ak k prerušeniu schôdze dôjde jej vinou. Po uzavretí dohody s registrátorom môže spoločnosť vykonávať práce na organizácii a príprave firemnej akcie ako obvykle bez obáv z negatívnych dôsledkov.

Notári pri vykonávaní notárskeho úkonu na osvedčenie prijatia rozhodnutia zhromaždením a zloženia spoločníkov prítomných na jeho prijatí neuzatvárajú zmluvy so spoločnosťou. V súlade s tým tiež neprijímajú záväzky zúčastniť sa stretnutia v konkrétny dátum a nenesú zodpovednosť. Notár môže súhlasiť so stretnutím a potom na poslednú chvíľu z dôvodu zmeny okolností účasť na ňom odmietnuť.

Neznáma je aj konečná cena všetkých notárskych služieb, ktorá sa môže počas akcie meniť.

S registrátorom môže byť v zmluve stanovený pevný poplatok za celý rad služieb, ktorý už nebude môcť zmeniť nahor bez súhlasu JSC (články 309, 310 a 450 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). federácia). Matrikár môže byť v zmluve zaviazaný vykonať všetky úkony, ktoré sú potrebné na zorganizovanie stretnutia, alebo len ich časť, aby sa ušetrili peniaze. Akciová spoločnosť môže napríklad nezávisle rozoslať oznámenia o konaní valného zhromaždenia, ako aj správu o výsledkoch hlasovania, ktorú je potrebné zaslať všetkým akcionárom (článok 4, článok 62 zákona o JSC).

Pri dohode s registrátorom na termíne stretnutia sa JSC musí najskôr oboznámiť s cenami, ktoré akceptuje za túto službu, berúc do úvahy rastúce faktory v súvislosti s množstvom objednávok od rôznych emitentov. Ak je to možné, je lepšie neodkladať stretnutie až na poslednú chvíľu a informovať sa u matrikárky o najoptimálnejšom čase na jeho uskutočnenie.

Ak chcete uskutočniť zhromaždenie, spoločnosť JSC si musí od registrátora objednať zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení akcionárov a tiež zaslať všetkým akcionárom e-mail o dátume, čase a mieste konania zhromaždenia ao predmetných otázkach. v agende. Tento zoznam sa zostavuje najneskôr 50 dní pred dátumom zhromaždenia a správa sa akcionárom zasiela doporučenou poštou najskôr 20 dní pred dátumom zhromaždenia (články 51 – 52 zákona o as).

Zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení zostavuje zapisovateľ na základe údajov obsiahnutých v systéme vedenia registra akcionárov. Za vedenie a uchovávanie registra akcionárov zodpovedá spoločnosť s registrátorom spoločne a nerozdielne, pri schôdzi akcionárov sa však riadi zoznamom, ktorý jej na požiadanie vyhotoví registrátor. Ak sa teda niektorý z akcionárov nezúčastnil na zhromaždení pre nedostatok údajov o ňom v posudzovanom zozname, mal by svoje sťažnosti adresovať zapisovateľovi.

Spoločnosť nemôže niesť administratívnu zodpovednosť za porušenie postupu konania stretnutia (článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie), pretože nie je zodpovedná za nesprávne plnenie povinností registrátora. Okrem toho aj samotní akcionári nesú riziko, že nebudú dostávať oznámenia v mieste ich bydliska, ak register akcionárov neobsahuje aktuálne informácie (uznesenie Správneho súdu okresu Severný Kaukaz zo dňa 23. novembra 2016 vo veci č. A53-905/2016).

Pred objednaním zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi by bolo dobré pozrieť si podmienky dohody s matrikou o uložení a vedení registra. Je možné, že na výročné valné zhromaždenie budú na vyhotovenie tohto zoznamu zľavy alebo bude poskytnutý bezplatne. Zmluva s matrikou môže napríklad obsahovať podmienku, že zoznam možno poskytnúť bezplatne jedenkrát počas trvania zmluvy.

Oznámenie o stretnutí

V oznámení o konaní schôdze musí byť uvedený dátum, čas a miesto jej konania, dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených sa na nej zúčastniť, program rokovania, ako aj postup pri prerokúvaní materiálov na schôdzu. Pri konaní valného zhromaždenia budú musieť akcionári zvážiť všetky otázky programu a hlasovať o nich, pričom nemajú právo posudzovať otázky nezaradené do programu (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Uralského okresu zo 17. 2012 č. F09-8843/11).

Pri uvádzaní miesta stretnutia v správe sa JSC musí riadiť informáciami zo svojej charty. Ak charta nešpecifikuje miesto stretnutia, stretnutie sa musí konať na mieste JSC uvedenom v Jednotnom štátnom registri právnických osôb v súlade s článkom 2.9 Nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolanie a konanie valného zhromaždenia akcionárov, schválené. nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 02.02.2012 č. 12-6/pz-n (ďalej len nariadenie č. 12-6/pz-n).

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa zasiela všetkým akcionárom doporučene so zoznamom príloh alebo môže byť uverejnené v tlačenej publikácii alebo zverejnené na internetovej stránke spoločnosti na internete, ak takú možnosť stanovy umožňujú. Pri umiestnení správy v tlačenej publikácii je potrebné počítať s tým, že takáto publikácia musí byť verejne dostupná v príslušnej oblasti, aby k nej mali akcionári prístup (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Východosibírskeho okruhu zo 4. septembra , 2013 vo veci A19-13535/2012).

Miesto konania valného zhromaždenia by malo byť jasne uvedené v oznámení, aby akcionári nemali pri príchode na miesto žiadne ťažkosti. Jednoduché uvedenie adresy budovy bez uvedenia čísla miestnosti, v ktorej sa bude konať zhromaždenie akcionárov, je porušením (uznesenie okresnej správy Volgo-Vyatka zo 17. decembra 2014 č. F01-5146/2014).

Ak sa niektorý z akcionárov domnieva, že zo strany spoločnosti boli porušené jeho práva a oprávnené záujmy a nedostal oznámenie o konaní valného zhromaždenia, bude musieť akciová spoločnosť predložiť súpis investície, v obsahu ktorého bude uvedené, ktorý list a s aký obsah bol zaslaný konkrétnemu akcionárovi. V takejto situácii bude vyhlásenie akcionára, napríklad, že namiesto oznámenia o konaní zhromaždenia dostal prázdny list alebo pohľadnicu, neopodstatnené a súd ho odmietne ako odporujúce materiálom prípadu (uznesenie Federálneho protimonopolného úradu západosibírskeho okresu zo dňa 26.04.2013 vo veci A75 -1719/2012).

V takejto situácii musí každý rozumný akcionár, ktorý dostane prázdny list, kontaktovať JSC so žiadosťou o náležité objasnenie, aby skontroloval, či nedošlo k chybe alebo úmyselnému porušeniu jeho práv spoločnosti, aby bolo možné včas prijať opatrenia.

Pri zverejňovaní oznámenia o konaní valnej hromady na webovej stránke JSC je potrebné vziať do úvahy taký dôležitý bod, akým je vek akcionárov. Ak ide najmä o starších ľudí, použitie takéhoto spôsobu oznamovania, akým je zverejnenie informácií na internetovej stránke, môže byť pre nich náročné, čo musí spoločnosť brať do úvahy vzhľadom na zásady dobrej viery a primeranosti (článok 1 Občianskeho zákonníka zák. Ruská federácia). Preto je lepšie používať stránku ako dodatočný spôsob oznamovania a nie ako hlavný.

Zverejnenie a agenda

Informácie, ktoré musia byť zverejnené akcionárom (§ 52 zákona o as), zahŕňajú účtovnú závierku spoločnosti, informácie o členoch revíznej komisie a kandidátoch do predstavenstva vrátane celého mena, dátumu narodenia, informácií o vzdelaní, zamestnaní. skúsenosti, výročná správa o činnosti spoločnosti a ďalšie potrebné dokumenty a informácie. Program obsahuje hlavné otázky uvedené v odseku 1 čl. 47 zákona o as (schvaľovanie účtovnej závierky, voľba predstavenstva a pod.), ako aj ďalšie otázky, ktoré sú v ňom zahrnuté osobou, ktorá zasadnutie zvoláva (napríklad o schvaľovaní významných transakcií alebo zainteresovaných subjektov). zmluvné transakcie).

Výročná správa spoločnosti sa schvaľuje v akejkoľvek forme a obsahuje tieto informácie: postavenie spoločnosti v príslušnom odvetví alebo odvetviach, hlavné finančné a ekonomické ukazovatele jej činnosti, prioritné oblasti činnosti, perspektívy, popis o hlavných rizikových faktoroch spojených s jej činnosťou, zoznam uskutočnených veľkých transakcií a transakcií so zainteresovanými stranami, informácie o členoch predstavenstva, o šéfovi spoločnosti, ďalšie informácie.

Zodpovednosť JSC

Vyššie uvedené postupy sú pri stretnutí povinné. Ak nie sú splnené, JSC môže niesť administratívnu zodpovednosť podľa časti 2 čl. 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie vo forme pokuty vo výške 500 000 až 700 000 rubľov. Akciová spoločnosť bude môcť znížiť pokutu pod najnižšiu hranicu, len ak sa na súde preukáže, že na jej zníženie sú závažné dôvody založené na posúdení povahy a následkov spáchaného porušenia, miery zavinenia spoločnosti, jeho finančná situácia, ako aj iné, ktoré sú významné pre individualizáciu okolností administratívnej zodpovednosti (článok 4.1 Správneho poriadku Ruskej federácie časti 2.2 a 2.3, uznesenie Ústavného súdu Ruskej federácie z 25. februára 2014 č. 4-P).

Pri absencii takýchto dôvodov nie je možné znížiť výšku pokuty pod dolnú hranicu (uznesenie Okresného správneho súdu v Moskve zo dňa 2. 5. 2015 č. F05-14587/2014).

Ak sa AS dopustila priestupku a bol proti nemu začatý správny delikt, mal by sa na dosiahnutie oslobodenia od zodpovednosti využiť celý arzenál opravných prostriedkov, ako napr.: uplynutie premlčacej doby na vznik zodpovednosti (tri roky) odo dňa komisie v súlade s časťou 1 čl. 4.5 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie), porušenie postupu v prípade, preukázanie neexistencie priestupkovej udalosti, jej bezvýznamnosti a bezvýznamnosti. Napríklad zaslanie oznámenia o stretnutí nie 20 dní vopred, ale 19 dní vopred (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka z 31. mája 2013 vo veci č. A79-11124/2012) atď. .

Ak existujú dôvody, JSC sa musí odvolávať na svoju nevinu zo spáchania správneho deliktu, ako aj na skutočnosť, že v rámci svojich právomocí prijala všetky primerané opatrenia na dodržanie noriem platných právnych predpisov Ruskej federácie.

Príklad 1

Súd dospel k záveru, že pri úkonoch JSC nedošlo k porušeniu postupu pri konaní porady, vychádzal zo skutočnosti, že JSC na účely konania porady nemohla získať od majiteľa registra zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na jej konaní. na stretnutí, keďže regulátor vydal príkaz registrátorovi, ktorým zakázal poskytovanie informácií z registra akýmkoľvek osobám, s výnimkou regulátora, súdnych, vyšetrovacích a iných orgánov štátnej správy.

Akciová spoločnosť bola nútená usporiadať výročné valné zhromaždenie akcionárov bez zoznamu, ktorý zostavil zapisovateľ, pretože neuskutočnenie zhromaždenia by malo negatívne dôsledky pre spoločnosť aj jej akcionárov. Akciová spoločnosť sa riadila najnovšími informáciami, ktoré mala k dispozícii o zložení akcionárov, ktorým boli zasielané správy.

(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okruhu zo dňa 20. júna 2014 č. F05-5991/2014).

Ako vidno z vyššie uvedeného príkladu, ak sa pri stretnutí vyskytnú ťažkosti a prekážky, JSC musí v každom prípade urobiť všetko, čo je v súčasnej situácii možné, a nezostať nečinná.

Ak by nesplnenie požiadaviek na usporiadanie schôdze malo za následok uloženie pokuty JSC, majitelia spoločnosti majú právo obrátiť sa v jej záujme na súd so žalobou voči riaditeľovi o náhradu škody vo výške zaplatenú pokutu, ak porušenie súviselo s jeho protiprávnym konaním (nečinnosťou). Táto možnosť vyplýva z čl. 15 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a čl. 71 zákona o as. Ak riaditeľ nie je vinný z porušenia postupu pri konaní schôdze akcionárov a je za to zodpovedný niektorý zo zamestnancov spoločnosti, majitelia môžu dať riaditeľovi pokyn, aby ho priviedol k disciplinárnej a hmotnej zodpovednosti s odňatím odmien s cieľom odškodniť ich majetkové straty (články 192, 193 a 238 Zákonníka práce Ruskej federácie).

Riaditeľ spoločnosti v prípade uplatnenia nároku na náhradu škody vo výške správnej pokuty zaplatenej akciovou spoločnosťou musí preukázať absenciu svojej viny na tom, čo sa stalo, nakoľko ako aj absencia priameho vzťahu príčin a následkov medzi jeho správaním a nepriaznivými majetkovými dôsledkami, ktoré pre spoločnosť nastali (článok 65 Rozhodcovského poriadku Ruskej federácie).

Príklad 2

Riaditeľ nemôže niesť zodpovednosť za straty vo forme pokuty, ak sa preukáže, že JSC nedisponuje finančnými prostriedkami alebo iným majetkom, z ktorých by bolo možné rokovanie zaplatiť, ako aj v prípade, ak riaditeľovi nebola vyplatená mzda. a oprávnene vychádzal z čl. 142 Zákonníka práce Ruskej federácie pozastavil výkon svojich pracovných povinností na celé obdobie až do zaplatenia oneskorenej sumy.

(uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Východosibírskeho okruhu zo dňa 15.12.2011 vo veci č. A19-5972/2011).

Forma stretnutia

Vo väčšine prípadov sa zhromaždenie koná formou spoločnej účasti a hlasovania o všetkých bodoch programu, o čom sú akcionári vopred upovedomení zaslaním informačnej správy s uvedením dátumu, času a miesta konania zhromaždenia, programu, ako aj ako aj postup pri oboznamovaní sa s dokumentmi a informáciami, ktoré sa predkladajú pred stretnutím.

Ak sa akcionári chcú oboznámiť s navrhovanými materiálmi pred dátumom konania zhromaždenia, majú právo dostaviť sa na adresu uvedenú v prijatom oznámení o konaní valného zhromaždenia. Akcionár si so sebou okrem pasu alebo iného identifikačného dokladu nemusí brať nič. Nie je potrebné robiť si výpis z registra akcionárov potvrdzujúci jeho stav, vzhľadom na to, že v čase, keď akciová spoločnosť predloží akcionárom dokumenty a informácie na preskúmanie, už bude mať zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na zhromaždení.

Vzhľadom na dostupnosť zoznamu je nežiaduce trvať na povinnom predložení výpisu z registra akcionárov, pretože je možné, že akcionár sa môže sťažovať na Úrad pre finančné trhy Centrálnej banky Ruskej federácie, aby inicioval prípad podľa 2. časti čl. 15.23.1 Kódex správnych deliktov Ruskej federácie.

Akcionári sa musia v určenom čase dostaviť na registráciu na zhromaždenie, na ktorom členovia sčítacej komisie menovaní zapisovateľom akciovej spoločnosti porovnajú identifikačné doklady akcionárov s údajmi uvedenými v zozname osôb. oprávnený zúčastniť sa na schôdzi. Oneskorení akcionári majú právo zaregistrovať sa až do skončenia valného zhromaždenia, kým sa nehlasuje o všetkých bodoch programu (body 4.9, 4.10 Nariadenia o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov, schválené nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 02.02.2012 č. 12-6/pz-n, ďalej len príkaz č. 12-6/pz-n).

Napriek tomu, že registráciu akcionárov o pripustenie k účasti na zhromaždení vykonávajú členovia registračnej sčítacej komisie a vypĺňajú aj registračný denník, nebolo by od veci pred zhromaždením skontrolovať správnosť jeho vyplnenia. a sčítanie počtu prihlásených osôb a celkového objemu ich hlasov na určenie kvóra, ktoré na účasť na zasadnutí musí tvoriť viac ako polovicu celkového počtu všetkých hlasov (odsek 1, čl. 59 zákona o as).

Táto potreba je spôsobená tým, že v praxi sa, žiaľ, často vyskytujú prípady porušenia postupu registračnej sčítacej komisie pri registrácii akcionárov k účasti na zhromaždení a nesprávne určenie kvóra, ktoré je podstatným porušením a dôvodom na zrušenie rozhodnutí prijatých na takomto stretnutí.

Príklad 3

Pri zrušení platnosti rozhodnutí valného zhromaždenia spoločníkov súd vychádzal z nasledovného. V spise sa nachádzal protokol sčítacej komisie o výsledkoch hlasovania na zasadnutí. Podľa tohto dokumentu sa na ňom do otvorenia zhromaždenia zúčastnilo päť akcionárov, čo predstavovalo 33,05 % hlasov z celkového počtu akcionárov. Z tohto protokolu však nebolo jasné, ktorý konkrétny akcionár bol prítomný a dal ustanovujúci počet hlasov. V materiáloch k prípadu nebol uvedený register akcionárov ani iný doklad o personálnom zložení akcionárov, ktorí sa dostavili na zhromaždenie. Pri absencii registračných údajov nebolo možné vyvodiť záver o prítomnosti alebo neprítomnosti uznášaniaschopnosti na valnom zhromaždení.

(uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka zo dňa 24. apríla 2013 vo veci č. A43-18485/2012).

Hlasovanie na zhromaždení prebieha vyplnením hlasovacích lístkov, ktoré sú proti podpisu rozdané všetkým akcionárom prítomným na zhromaždení s vysvetlením postupu pri ich vypĺňaní. Použitie hlasovacích lístkov je povinné, ak počet akcionárov presiahne 100 osôb alebo ak sa zhromaždenie koná formou hlasovania v neprítomnosti. V druhom prípade sa hlasovací lístok zašle doporučenou poštou najmenej 20 dní pred dňom konania valného zhromaždenia každému akcionárovi uvedenému v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

Dokončenie tohto postupu je povinnou fázou stretnutia. V opačnom prípade spoločnosť riskuje, že bude čeliť žalobe o neplatnosť rozhodnutia zhromaždenia z dôvodu oneskoreného poskytnutia hlasovacích lístkov.

Súd s väčšou pravdepodobnosťou takýto nárok zamietne, ak zistí, že hlasovanie tohto akcionára nemohlo ovplyvniť výsledky hlasovania, spáchané porušenia nie sú závažné a rozhodnutie nespôsobilo akcionárovi straty v súlade s odsekom 7 čl. 49 zákona o as (odsek 2 bod 24 uznesenia pléna Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 18. novembra 2003 č. 19 „K niektorým otázkam uplatňovania federálneho zákona „o akciových spoločnostiach “). Aby sa tak však stalo, špecifikované okolnosti musia byť prítomné v súhrne (Určenie ozbrojených síl RF z 10. apríla 2015 č. 47-PEK15), preto je lepšie neriskovať.

Taktiež je potrebné počítať s tým, že na hlasovacom lístku musia byť uvedené tie isté otázky ako v oznámení o schôdzi vo forme programu. Keďže akcionári sú pozvaní na zhromaždenie s konkrétnym programom, očakávajú, že o ňom budú hlasovať a oboznámia sa s určitým súborom dokumentov pre účasť na zhromaždení. Ak sa priamo na valnom zhromaždení vyskytnú nové otázky, o ktorých sa pôvodne nediskutovalo, akcionári majú právo požadovať, aby im boli poskytnuté dodatočné informácie a dokumenty, aby mohli urobiť informované rozhodnutie.

V súlade s odsekom 10 čl. 49 zákona o as, rozhodnutia valného zhromaždenia prijaté o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu (okrem prípadu, ak sa na valnom zhromaždení zúčastnili všetci akcionári), alebo v rozpore s právomocou valného zhromaždenia, ak nie je uznášaniaschopné. pre jeho konanie alebo bez väčšiny hlasov potrebnej na rozhodnutie nie sú akcionári právoplatní bez ohľadu na ich odvolanie na súde. Preto rozhodnutie o otázke, ktorá nie je zaradená do programu schôdze, možno prijať a potvrdiť len vtedy, ak je na schôdzi prítomné potrebné kvórum - viac ako polovica všetkých nesplatených akcií v súlade s čl. 58 zákona o as. V opačnom prípade je takéto rozhodnutie neplatné (uznesenie Moskovského okresného správneho súdu zo dňa 04.07.2015 č. F05-2872/2015).

Po príhovore predsedu porady o výsledkoch ukončeného finančného roka, úspechoch a úspechoch spoločnosti, problémoch a výzvach, zmenách v konkurenčnom prostredí, s ktorými sa stretla a určení hlavných smerov ďalšej práce, akcionári kladú objasňujúce otázky, vyjadrujú prípadné sťažnosti a vďaku na základe výsledkov ukončeného roka. Potom začnú hlasovať o všetkých bodoch programu.

Pre pohodlie a minimalizáciu konfliktných situácií počas stretnutia možno akcionárom, ktorí chcú vyjadriť svoje sťažnosti týkajúce sa činnosti spoločnosti, kvality riadenia a iných záležitostí, odporučiť, aby ich kontaktovali na konci stretnutia, aby sa nepredĺžila doba trvania stretnutia. stretnutie. Umožní to nielen rýchle dokončenie schôdze, ale tiež minimalizuje riziko zapojenia ďalších akcionárov do konfliktu, ako aj skryje možné rozpory pred zapisovateľom, ktorý na schôdzi vykonáva funkcie sčítacej komisie.

Napriek tomu, že je zrejmé, že sa hlasuje vypĺňaním hlasovacích lístkov, nebolo by od veci poznamenať, že zákon o as neupravuje iné spôsoby hlasovania. Najmä hlasovanie na valnom zhromaždení nemožno vykonať zdvihnutím ruky spočítaním celkového počtu akcií vlastnených akcionármi. V takejto situácii nie je možné určiť kvórum a počet hlasovacích podielov pri rozhodovaní o otázkach programu (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Uralského okresu z 30. mája 2007 č. F09-4071/07- S4), čo má za následok neplatnosť rozhodnutí prijatých na základe výsledkov valného zhromaždenia.

Ako ukazuje prax, mnohí akcionári niekedy prejavujú zázraky vynaliezavosti a sami vytvárajú konfliktné situácie na pritiahnutých základoch.

Príklad 4

Akcionár sa odmietol zúčastniť na stretnutí bez prítomnosti ochranky, ktorá ho sprevádzala. Súd však naznačil, že vylúčenie takýchto osôb nemožno považovať za porušenie práv akcionára. Zákon o JSC zabezpečuje účasť akcionárov priamo alebo ich splnomocnených zástupcov na stretnutiach. Akcionár nepreukázal, že sa mu v súvislosti s jeho účasťou na zhromaždení vyhrážali.

(Uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka z 15. novembra 2010 vo veci č. A82-2168/2008).

Akcionárom sa musí ďalej vysvetliť, že na hlasovacom lístku musí byť ponechaná len jedna možnosť hlasovania a samotný dokument musí byť podpísaný s uvedením dátumu zhromaždenia. V opačnom prípade bude hlasovací lístok vyhlásený za neplatný (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Ďalekého východu zo dňa 30. apríla 2013 č. F03-1309/2013) a hlasy na ňom nebudú započítané, s výnimkou prípadov, keď dôjde k porušeniu sa netýkajú všetkých otázok na programe. V takejto situácii sa hlasovací lístok bude považovať za platný, pokiaľ ide o otázky, pre ktoré bola možnosť hlasovania zvolená správne, za predpokladu, že dokument bude podpísaný (článok 61 zákona JSC).

Dôležité!

Hlasovací lístok, ktorý je úplne alebo čiastočne neplatný, nie je vylúčený pri sčítaní celkového počtu hlasov na určenie kvóra (bod 4.23 nariadenia č. 12-6/pz-n).

Pri vypĺňaní hlasovacieho lístka môže akcionár uviesť svoj podpis nielen v spodnej časti dokumentu, kde je na to uvedený zodpovedajúci stĺpec, ale aj pod alebo vedľa každej možnosti hlasovania pre každú alebo niekoľko emisií, ktoré si vybral. Ak napríklad v otázke schvaľovania výročnej správy akciovej spoločnosti akcionár hlasoval za, pričom preškrtol všetky ostatné možnosti a podpísal pod vybranú možnosť, nie je povinný ju uviesť pod druhú možnosť. možnosti, ktoré preškrtol, keďže zákon takúto požiadavku neobsahuje (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu zo dňa 12.07.2012 vo veci č. A45-16998/2011).

Stĺpce „za“, „proti“ a „zdržať sa“ nemusia byť súčasťou hlasovacieho lístka o otázkach súvisiacich s voľbou členov predstavenstva spoločnosti, keďže sa o ňom hlasuje kumulatívne: celkový počet hlasov akcionárov sa vynásobí celkovým počtom členov predstavenstva, riaditeľov, a potom sa medzi nich rozdelia alebo sa pridelia po jednom podľa uváženia akcionára. Pri kumulatívnom hlasovaní musí byť prejav vôle akcionára pri rozdelení celkového počtu hlasov, ktoré mu patria, medzi všetkých kandidátov alebo jedného z nich. Počet akcií použitých na hlasovanie proti kandidátovi do predstavenstva alebo proti všetkým kandidátom sa pri sčítavaní hlasov nezohľadňuje.

Pri kumulatívnom hlasovaní môže akcionár umiestniť svoje hlasy vedľa vybraných kandidátov, a preto absencia kolónky „za“, „proti“ a „zdržal sa“ na hlasovacom lístku nie je porušením čl. 60 zákona o as, ktorý definuje požiadavky na hlasovanie (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Severný Kaukaz zo 14. februára 2006 č. F08-6310/2005). Určité špecifiká sa líšia pri vypĺňaní hlasovacieho lístka v situácii, keď došlo k odcudzeniu akcií po zostavení zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi. V tomto prípade nový akcionár nie je uvedený v tomto zozname, hlasuje prostredníctvom splnomocnenia predchádzajúceho akcionára alebo ho požiada, aby hlasoval podľa jeho pokynov.

Ak sa akcie prevádzajú na viacero osôb naraz, hlasuje bývalý akcionár v určitých balíkoch akcií podľa pokynov každej z nich. Za týmto účelom v hlasovacom lístku pre každý bod programu uvedie potrebné značky do príslušných stĺpcov: ak sa pokyny nových akcionárov v niektorých otázkach zhodujú, bývalý akcionár si vyberie iba jednu možnosť hlasovania, ak nie; , vyberie rôzne možnosti s uvedením počtu hlasov odovzdaných pre tieto možnosti. V takomto prípade je tiež povolené použiť viacero hlasovacích lístkov podpísaných tou istou osobou, pričom spravidla platí, že ak akcionár vyplní viacero hlasovacích lístkov s rôznymi možnosťami hlasovania, všetky hlasovacie lístky sa budú považovať za neplatné (odseky 2.16, 2.19, 4.21 ods. Objednávka č. 12- 6/pz-n).

Tí akcionári, ktorí sa z nejakého dôvodu nemohli zúčastniť na valnom zhromaždení osobne alebo nemohli vyslať svojich zástupcov, majú právo napísať o tom vyhlásenie na AK a zaslať vyplnený hlasovací lístok. Faktom je, že na základe ustanovenia odseku 3 čl. 60 zákona o as, pri konaní schôdze majú osoby zapísané v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na schôdzi (ich zástupcovia) právo zúčastniť sa na schôdzi priamo alebo zaslať vyplnené hlasovacie lístky na schôdzu.

Pri určovaní kvóra a sčítavaní výsledkov hlasovania sa zohľadňujú hlasy zastúpené hlasovacími lístkami doručenými AK najneskôr dva dni pred dátumom zasadnutia. Akcionár sa teda nemusí obávať, či budú jeho hlasy zohľadnené pri sčítavaní výsledkov (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Uralského okresu z 28. júla 2014 č. F09-3475/14). Je potrebné vziať do úvahy, že hlasovacie lístky vyplnené akcionármi sa uchovávajú až do ukončenia činnosti JSC (Informačný list Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska z 28. novembra 2000 č. IK-07/6364 „O skladovaní lehota na hlasovanie o hlasovacích lístkoch na valných zhromaždeniach akcionárov akciovej spoločnosti“).

AK je povinná do troch pracovných dní po zasadnutí vyhotoviť zápisnicu v dvoch vyhotoveniach, ktorú podpisuje predseda a tajomník zasadnutia. V tomto protokole sa uvádza dátum, čas a miesto schôdze, program a výsledky hlasovania o všetkých otázkach, hlavné ustanovenia vystúpení, ako aj ďalšie povinné podmienky uvedené v ods. 2 čl. 63 zákona o as av odseku 4.29 vyhlášky č. 12-6/pz-n.

Ak zápisnica z valného zhromaždenia neobsahuje údaje o celkovom počte hlasov akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom, ako aj o počte hlasov akcionárov zúčastnených na zhromaždení, bude takéto opomenutie predstavovať významné porušenie postupu pri konaní schôdze, keďže to neumožňuje spoľahlivo zistiť prítomnosť alebo neprítomnosť uznášaniaschopnosti na prijatie napadnutého rozhodnutia (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby centrálneho obvodu zo dňa 29. júla 2014 vo veci č. A14- 7725/2013).

Ak niektorý z akcionárov nebude spokojný s rozhodnutiami prijatými na valnom zhromaždení, bude ich môcť napadnúť na súde. Na to musí mať žalobca postavenie akcionára nie v čase, keď pripravuje žalobu na súd, ale v deň, keď bolo prijaté rozhodnutie, ktoré chce napadnúť. Zároveň musí mať ku dňu podania žaloby na súde postavenie akcionára. Ak teda žalobca nadobudol postavenie akcionára po vydaní rozhodnutia, ktoré napadol, nárok bude zamietnutý (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Centrálneho okresu zo dňa 21. apríla 2011 vo veci č. A36-2770/2010) . Okrem toho akcionári, ktorí v čase posudzovania sporu o odvolaní proti rozhodnutiu zhromaždenia stratili tento štatút, nemajú právo sa proti takémuto rozhodnutiu odvolať (Rozhodnutie Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z februára 22, 2008 č. 1963/08).

Toto právne postavenie je v súčasnosti jednotne uplatňované v praxi všetkých rozhodcovských súdov, preto by ho mal žalobca zohľadniť. Je to spôsobené potrebou vylúčiť možnosť podávania neopodstatnených nárokov osobami, ktorých práva a oprávnené záujmy nie sú napadnutým rozhodnutím porušené. S cieľom zabezpečiť primeranú právnu ochranu všetkým účastníkom takéhoto sporu súdy odmietajú posudzovať nároky napádajúce rozhodnutia zhromaždenia vo všetkých prípadoch, keď žalobca nepotvrdil svoje postavenie akcionára. Podanie žaloby na súd osobou, ktorá nemá vecné právo na uplatnenie pohľadávky, je dôvodom na odmietnutie uspokojenia predloženej pohľadávky (Rozhodnutie Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 18. apríla 2013 č. VAS-2416/13) .

V tejto súvislosti, ak sú rozhodnutia na schôdzi napadnuté osobami, ktoré nepreukázali svoje postavenie, musí na to JSC nevyhnutne poukázať s poukazom na to, že žalobca nemá právo podať žalobu v materiálnom zmysle. Okrem toho môže AO vo svojich námietkach k žalobe poukázať na to, že žalobca zvolil nesprávny spôsob ochrany práva, ak k takémuto procesnému porušeniu došlo.

Ako sa v tejto súvislosti uvádza v súdnej praxi, výber spôsobu ochrany práva sa nevykonáva svojvoľne, ale s prihliadnutím na povahu spáchaného porušenia. Výber a podanie žaloby bez zohľadnenia týchto požiadaviek sa považuje za výber nesprávneho spôsobu ochrany práva, ktorý je základom pre odmietnutie žaloby (vyhlášky Ústavného súdu Ruskej federácie zo dňa 21.4.2011 č. 450 -О-О, zo dňa 18.06.2006 č. 367-O, uznesenie okresu FAS Volgo -Vyatka zo dňa 22. januára 2010 č. A43-9961/2009 atď.).

Vo vzťahu k uvažovanej situácii by vhodným spôsobom ochrany práv akcionára bolo domáhanie sa zrušenia platnosti rozhodnutia zhromaždenia, a nie vyhlásenia samotného zhromaždenia za nezákonné (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskvy Okres zo dňa 13. mája 2011 č. KG-A40/3751-11-1,2).

Ak akcionár tvrdí, že bol sfalšovaný zápis z valného zhromaždenia, musí svoje tvrdenie podložiť konkrétnymi listinnými dôkazmi. Riadnym a prípustným dôkazom o falšovaní zápisnice alebo iných dokumentov bude znalecký posudok. Preto na overenie argumentu falšovania musí akcionár predložiť súdu zodpovedajúci návrh (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 30. decembra 2008 č. KG-A41/12228-08-1,2).

Spoločnosť na súde vo svojich námietkach voči tvrdeniu akcionára musí v odôvodnených prípadoch uviesť aj to, že hlasovanie akcionára s prihliadnutím na počet ním vlastnených akcií nemohlo ovplyvniť výsledky, uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia bola uznášaniaschopná. spozorované, skutočnosť, že sa hlasovalo o bodoch programu, bola potvrdená hlasovacími lístkami, zápisnicou zapisovateľskej sčítacej komisie, registrom akcionárov a ďalšími dôkaznými listinami (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu zo dňa 9. novembra 2011 vo veci č. A03-11778/2010). Na ochranu posilnenia svojej pozície v prípade by bolo tiež dobré, aby JSC zapojila do prípadu svojho zapisovateľa, ktorý môže počas stretnutia potvrdiť, že nedošlo k porušeniu.

Okrem toho, rozhodnutie schôdze možno napadnúť nie na základe formálnych a pritiahnutých dôvodov, ale iba v súvislosti so závažnými porušeniami.

Príklad 5

Neuvedenie informácií o hlavných bodoch vystúpení v zápisnici z valného zhromaždenia nebude predstavovať závažné porušenie. Zváženie problému na zhromaždení, ktorý pôvodne nebol zaradený do programu zhromaždenia, neoznámenie akcionárovi o dátume, čase a mieste konania zhromaždenia sú však závažnými porušeniami, ktoré sa považujú za dostatočné dôvody na zrušenie rozhodnutia zhromaždenia.

(Uznesenie AS Uralského okresu zo dňa 27.11.2014 č. F09-6999/14).

Na zasadnutí môže as so súhlasom akcionárov vykonávať aj zvukové záznamy alebo videozáznamy, čo jej umožní na súde použiť prijaté materiály ako dodatočný dôkaz o súlade s aktuálnymi požiadavkami právnych predpisov Ruskej federácie. . Možnosť použitia technických prostriedkov počas stretnutia môže byť upravená v stanovách spoločnosti alebo v inom internom dokumente.

Firemné konflikty a spochybňovanie rozhodnutí stretnutí

V procese správy a riadenia spoločností často vznikajú nezhody medzi akcionármi v určitých otázkach. Tieto nezhody môžu byť spôsobené rôznymi dôvodmi. Niektorí akcionári, ktorí sa zaujímajú o rozvoj spoločnosti, expanziu a posilnenie jej podnikania, sa snažia akumulovať všetky dostupné finančné zdroje a smerovať ich k dosiahnutiu takýchto cieľov. Iní sa naopak nemusia vôbec zaujímať o aktivity spoločnosti ako takej, ale túžia len po rozdeľovaní ziskov. V situácii, keď jedna skupina akcionárov trvá na zdržaní sa rozdeľovania zisku, nasmeruje ho na rozvoj podnikania a druhá na rozdeľovaní zisku, sú konflikty nevyhnutné.

Väčšinoví akcionári spoločnosti sa často snažia vytlačiť menšinových akcionárov, ktorí vlastnia malé balíky akcií, prijatím zmien v stanovách alebo schválením interných dokumentov, ktoré obmedzujú ich práva. Neochota zmieriť sa s týmto stavom núti nespokojných akcionárov obrátiť sa na súd a hľadať tam ochranu.

V praxi dochádza často k porušovaniu práv akcionárov na správu záležitostí akciovej spoločnosti aj tým, že nie sú riadne upovedomení o konaní valného zhromaždenia. Toto porušenie je významné, pretože zbavuje akcionára možnosti zúčastniť sa na zhromaždení a vyjadriť svoj názor na body programu. Vo väčšine prípadov takéto situácie rieši súd.

Aby akcionár okamžite dostal všetky potrebné informácie o situácii týkajúcej sa aktivít spoločnosti, mal by sa zúčastniť na všetkých konaných firemných stretnutiach a zabezpečiť, aby mu bola zaslaná korešpondencia poštou. K tomu sa akcionár musí uistiť, že kontaktné údaje o ňom uvedené v registri akcionárov sú aktuálne a pravdivé. Pravidelne (povedzme raz za pol roka) by bolo dobré objednať si o sebe výpisy z registra akcionárov, aby ste mohli sledovať, či vaše akcie neboli nezákonne odpísané.

Akcionár by sa mal tiež oboznámiť s informáciami a dokumentmi, ktoré tvoria činnosť spoločnosti, aby bol pripravený okamžite urobiť správne rozhodnutie a brániť svoje záujmy na súde. Ak sa zistia skutočnosti porušujúce jeho práva, akcionár musí podľa situácie bezodkladne prijať opatrenia na svoju ochranu.

1 http://www.notariat.ru/prof/teorija-i-praktika/12548

V súlade so zákonnými požiadavkami je konanie výročného valného zhromaždenia akcionárov povinným postupom, ktorý je na prvý pohľad jednoduchý. Zahŕňa však rôzne druhy formalít, ktorých porušenie môže viesť k značným pokutám. Vo všeobecnosti možno postup konania výročného valného zhromaždenia akcionárov rozdeliť do niekoľkých etáp.

1. Príprava na zhromaždenie akcionárov.

Koná sa zasadnutie predstavenstva k otázkam konania výročného zhromaždenia akcionárov, určuje sa program rokovania, akcionári sú informovaní o zasadnutí, akcionári sú oboznámení s informáciami (materiálmi) poskytnutými pri príprave valného zhromaždenia akcionárov .

2. Vedenie valného zhromaždenia akcionárov.

Vykonáva sa registrácia prichádzajúcich akcionárov, vydávanie hlasovacích lístkov (ak sa hlasuje osobne), postup hlasovania o bodoch programu a možno vyhlásiť výsledky hlasovania.

3. Registrácia výsledkov valného zhromaždenia akcionárov.

O výsledku hlasovania sa vyhotovuje zápisnica sčítacej komisie, správa o hlasovaní a zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov.

Príprava na výročné valné zhromaždenie akcionárov

Výročné zhromaždenie akcionárov sa musí konať včas. Konkrétny termín konania výročného zhromaždenia akcionárov legislatíva neurčuje (určuje ho zakladateľská listina spoločnosti). Zákonodarca zároveň obmedzuje voľnú úvahu spoločnosti, pokiaľ ide o termín konania výročnej schôdze. Výročné zhromaždenie sa teda musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka. Rozpočtový rok zodpovedá kalendárnemu roku a trvá od 1. januára do 31. decembra (článok 12 Rozpočtového kódexu Ruskej federácie). Táto premlčacia doba platí aj v situácii, keď neobsahuje ustanovenia o dátume konania výročného zhromaždenia akcionárov.

Vyhýbanie sa zvolaniu valného zhromaždenia akcionárov má za následok uloženie správnej pokuty pre občanov vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, pre úradníkov - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia až na 1 (jeden) rok, pre právnické osoby - od 500 000 do 700 000 rubľov. (odsek 1 článku 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

Okrem toho nedodržanie stanovených lehôt na konanie výročného zhromaždenia akcionárov má za následok zánik pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti s výnimkou právomocí pripravovať, zvolávať a konať výročné valné zhromaždenie spoločnosti. akcionári (článok 1, článok 66 federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 2005 „o akciových spoločnostiach“).

V rámci prípravy na výročné zhromaždenie akcionárov sa koná zasadnutie predstavenstva, na ktorom sa riešia otázky súvisiace s formou konania valného zhromaždenia akcionárov (zhromaždenie alebo hlasovanie v neprítomnosti); dátum, miesto, čas konania valného zhromaždenia akcionárov; dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov; program valného zhromaždenia akcionárov; postup upovedomenia akcionárov o konaní valného zhromaždenia akcionárov; zoznam informácií (materiálov) poskytovaných akcionárom pri príprave valného zhromaždenia akcionárov a postup pri jeho poskytovaní; formu a text hlasovacieho lístka v prípade hlasovania hlasovacím lístkom.

Výsledky zasadnutia predstavenstva sú zdokumentované v príslušnej zápisnici, ktorá podrobne opisuje obsah a postupnosť prerokovávaných otázok, obsah rozhodnutí o každej otázke a výsledky hlasovania o každej otázke. V zápisnici musí byť uvedený dátum a čas zasadnutia predstavenstva, zloženie predstavenstva a uznášaniaschopnosť predstavenstva.

Samostatné dokumenty musia obsahovať aj program výročného valného zhromaždenia akcionárov schválený predstavenstvom, oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov, ktoré sa zasiela akcionárom, a hlasovacie lístky ku každému bodu programu.

Program rokovania musí obsahovať povinné záležitosti ustanovené v odseku 2 čl. 54 atď. 11 odsek 1 čl. 48 zákona č. 208-FZ. Okrem povinných záležitostí môžu byť na programe aj ďalšie otázky, ktorých riešenie patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia akcionárov. Predstavenstvo a akcionári zaraďujú do programu ďalšie otázky. Návrhy programu predkladajú akcionári, ktorí spoločne vlastnia aspoň 2 % akcií spoločnosti s hlasovacím právom. Návrhy programu rokovania musí spoločnosť obdržať najneskôr do 30 dní po skončení hospodárskeho roka, ak stanovy spoločnosti neurčujú neskorší termín.

Oznámenie o výročnom zhromaždení akcionárov sa zasiela každému akcionárovi, ktorý má právo zúčastniť sa valného zhromaždenia. Povinné lehoty na odoslanie tejto správy stanovuje zákon a postup pri odoslaní si môže spoločnosť určiť samostatne. Toto oznámenie je teda potrebné urobiť najneskôr 20 dní a oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov, ktorého program obsahuje otázku reorganizácie spoločnosti, najneskôr 30 dní pred dátumom jeho konania.

Čo sa týka postupu pri zasielaní správy, spravidla sa správa o zhromaždení zasiela akcionárovi doporučene. Zakladateľská listina spoločnosti však môže ustanoviť aj iné náležitosti odoslania správy. Zakladateľská listina môže napríklad určiť, že správa sa posiela doporučene s oznámením alebo cenným listom so súpisom obsahu, alebo sa doručuje osobne proti podpisu. Charta môže tiež stanoviť potrebu uverejniť oznámenie o stretnutí v dostupných médiách, v tlačených publikáciách. V každom prípade má spoločnosť právo dodatočne informovať akcionárov o konaní valného zhromaždenia akcionárov prostredníctvom iných médií (televízia, rozhlas).

Za porušenie postupu alebo lehoty na odoslanie (doručenie, zverejnenie) oznámenia o konaní valného zhromaždenia akcionárov bude uložená správna pokuta. Občanom sa ukladá pokuta vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikácia až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

V oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov sa uvedie úplný názov spoločnosti a jej sídlo; forma konania valného zhromaždenia akcionárov (hlasovanie na schôdzi alebo v neprítomnosti); dátum, miesto, čas konania valného zhromaždenia akcionárov; dátum zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov; program valného zhromaždenia akcionárov; postup oboznámenia sa s informáciami (materiálmi), ktoré sa majú poskytnúť pri príprave na valné zhromaždenie akcionárov, a adresou (adresami), na ktorej je možné do nich nahliadnuť. Správa musí byť vypracovaná s prihliadnutím na dodatočné požiadavky stanovené uznesením Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruskej federácie z 31. mája 2002 č. 17/ps (v znení zmien zo 7. februára 2003).

Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi, pokiaľ ide o formu, dátum alebo miesto konania valného zhromaždenia akcionárov, ako aj konanie valného zhromaždenia akcionárov v rozpore s formou, dátumom, časom alebo miesto jeho konania určené orgánom akciovej spoločnosti alebo osobami zvolávajúcimi valné zhromaždenie akcionárov znamená uloženie správnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikáciu až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (Ustanovenie 5, článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

Je dôležité poznamenať, že právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení majú akcionári uvedení v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení. Zoznam osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov zostavuje na základe údajov z registra akcionárov spoločnosti buď akciová spoločnosť alebo osoba poverená vedením registra. Termín zostavenia zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov nemožno určiť skôr, ako je deň rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia akcionárov. Zoznam je platný 50 dní, v niektorých prípadoch aj 85 dní pred dátumom konania valného zhromaždenia akcionárov.

Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi, pokiaľ ide o zostavovanie zoznamov osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov znamená uloženie správnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikáciu až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

V období odo dňa odoslania oznámenia o konaní valného zhromaždenia do dňa konania valného zhromaždenia sú akcionári oboznámení s informáciami (materiálmi) poskytovanými pri príprave valného zhromaždenia akcionárov. Na žiadosť osoby oprávnenej zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov je spoločnosť povinná poskytnúť jej kópie listín. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nemôže presiahnuť náklady na ich výrobu.

Neposkytnutie alebo porušenie lehoty na poskytnutie informácií (materiálov), ktoré sú predmetom poskytovania v súlade s federálnymi zákonmi a inými regulačnými právnymi aktmi prijatými v súlade s nimi, pri príprave valného zhromaždenia akcionárov znamená uloženie správnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikáciu až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (odsek 2 článku 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

Všetky vyššie uvedené porušenia súvisiace so zostavením zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, oznámením o konaní valného zhromaždenia, poskytnutím relevantných informácií (dokumentov) akcionárom môžu viesť aj k neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov. valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti (uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Západosibírskeho okruhu zo dňa 19.02 .2008 č. F04-424/2008 1017-A27-16, FAS Moskovský okres zo dňa 14.02.2008 č. KG-A41 /14154-07, rozhodnutie Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie zo dňa 13.02.2009 č. 862/09)

Vedenie valného zhromaždenia akcionárov

Akcionári, ktorí sa dostavili na zhromaždenie, musia byť zaregistrovaní v príslušnom denníku na registráciu účastníkov zhromaždenia a zaznamenávanie hlasovacích lístkov vydaných počas zhromaždenia. Právo zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov vykonáva akcionár osobne aj prostredníctvom svojho zástupcu. Zástupca akcionára koná na základe notárom overeného splnomocnenia, ktorého kópiu je potrebné priložiť k evidencii evidencie účastníkov zhromaždenia a vyúčtovania hlasovacích lístkov vydaných počas zhromaždenia.

Valné zhromaždenie je platné, len ak je uznášaniaschopné. Vo všeobecnosti platí, že valné zhromaždenie akcionárov je uznášaniaschopné, ak sa ho zúčastnili akcionári, ktorí spoločne vlastnia viac ako polovicu hlasov akcií spoločnosti v obehu (50 % akcií + 1 akcia). Pri určovaní kvóra sa použije ustanovenie odseku 6 čl. 32.1 odsek 6 čl. 84.2 zákona č. 208-FZ.

Vedenie valného zhromaždenia akcionárov pri absencii kvóra potrebného na jeho konanie alebo zvažovanie určitých otázok na programe pri absencii potrebného kvóra, znamená uloženie správnej pokuty občanom vo výške 2 000 až 4 000 rubľov, úradníkom - od 20 000 do 30 000 rubľov alebo diskvalifikáciu až na jeden rok, právnickým osobám - od 500 000 do 700 000 rubľov. (odsek 6 článku 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

O bodoch programu sa hlasuje pomocou hlasovacieho lístka. V praxi konania valných zhromaždení akcionárov sa hlasovací lístok používa aj v prípadoch, keď zákon umožňuje hlasovanie zdvihnutím ruky (odst. 1, § 60 zákona č. 208-FZ), keďže prítomnosť vyplneného hlasovacieho lístka komplikuje postup pri hlasovaní. spochybniť výsledky hlasovania. Každému prichádzajúcemu účastníkovi alebo jeho zástupcovi sa vydá hlasovací lístok proti podpisu. Hlasovacie lístky, ako už bolo naznačené, sa zostavujú osobitne pre každú otázku hlasovania, hoci zákon neobsahuje priamy zákaz zaraďovania viacerých otázok, o ktorých sa hlasuje na hlasovacom lístku. Forma hlasovacieho lístka musí prísne spĺňať požiadavky zákona (článok 4 článku 60 zákona č. 208-FZ, uznesenie Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska č. 17/ps). Hlasovanie na valnom zhromaždení akcionárov sa uskutočňuje podľa zásady „jeden podiel na hlasovaní spoločnosti – jeden hlas“, s výnimkou kumulatívneho hlasovania.

Registrácia výsledkov výročného valného zhromaždenia akcionárov

Sčítanie hlasov vykonáva sčítacia komisia alebo osoba, ktorá ju nahrádza. (započítavacia provízia sa vytvára v spoločnosti s viac ako sto vlastníkmi akcií s hlasovacím právom). Na základe výsledkov hlasovania vyhotoví sčítacia komisia alebo osoba vykonávajúca jej funkcie protokol o výsledku hlasovania, ktorý podpisujú členovia sčítacej komisie alebo osoba vykonávajúca jej funkcie. O výsledku hlasovania sa vyhotoví protokol najneskôr do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia akcionárov.

Ak neboli po ukončení hlasovania akcionárom oznámené výsledky hlasovania o každom bode programu, je potrebné vypracovať správu o výsledku hlasovania. Táto správa musí byť najneskôr do desiatich dní od vyhotovenia protokolu o výsledku hlasovania zaslaná každej osobe zapísanej v zozname osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení, a to spôsobom predpísaným pre ohlásenie konania valného zhromaždenia akcionárov. valné zhromaždenie akcionárov.

Porušenie požiadaviek federálnych zákonov a iných regulačných právnych aktov prijatých v súlade s nimi v súvislosti s oznámením alebo upozornením akcionárov na rozhodnutia prijaté valným zhromaždením alebo výsledky hlasovania bude mať za následok uloženie správnej pokuty úradníkom vo výške 20 000 až 30 000 rubľov alebo diskvalifikáciu až na jeden rok pre právnické osoby - od 500 000 do 700 000 rubľov. (článok 10, článok 15.23.1 správneho poriadku).

Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov sa vyhotovuje najneskôr do 15 dní od skončenia valného zhromaždenia akcionárov v dvoch vyhotoveniach. Obidve vyhotovenia podpisuje predseda valného zhromaždenia akcionárov a tajomník valného zhromaždenia akcionárov. Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov musí obsahovať údaje o mieste a čase konania valného zhromaždenia akcionárov; celkový počet hlasov akcionárov - vlastníkov akcií spoločnosti s hlasovacím právom; počet hlasov akcionárov zúčastňujúcich sa na valnom zhromaždení; predseda (prezídium) a tajomník schôdze, program schôdze. Zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti musí obsahovať hlavné ustanovenia vystúpení, otázky, o ktorých sa hlasuje, a výsledky hlasovania o nich, rozhodnutia prijaté valným zhromaždením (§ 63 ods. 2 zákona č. 208-FZ) . Zápisnica z valného zhromaždenia musí obsahovať aj informácie uvedené v odsekoch 5.1, 5.7 a 5.8 rezolúcie č. 17/ps Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi Ruska.

Porušenie požiadaviek na obsah, formu alebo lehotu na vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia akcionárov zo strany predsedu alebo tajomníka valného zhromaždenia akcionárov, ako aj vyhýbanie sa podpisu týchto osôb uvedenej zápisnici. znamená uloženie správnej pokuty občanom vo výške 1 000 až 2 000 rubľov, úradníkom - od 10 000 do 20 000 rubľov. alebo diskvalifikácia až na šesť mesiacov.

Akciové spoločnosti sú povinné každoročne zvolať valné zhromaždenie akcionárov. Príprava na valné zhromaždenie akcionárov sa začína prijatím rozhodnutia o konaní valného zhromaždenia.

V stanovách musí byť uvedený termín, do ktorého sa musí výročná schôdza konať. Navyše podľa zákona o akciových spoločnostiach musí spadať do obdobia od 1. marca do 30. júna (). V skutočnosti je však lepšie mať stretnutie v marci. Faktom je, že ročné správy musia byť predložené orgánu štátnej štatistiky do troch mesiacov po skončení roka (článok 1, 2 § 18 zákona o účtovníctve). V čase prezentácie ho musí schváliť valné zhromaždenie (článok 9 článku 13 zákona o účtovníctve). Na splnenie tejto požiadavky sa stretnutie musí konať najneskôr tri mesiace po skončení roka, hoci zákon o JSC umožňuje, aby sa konalo najneskôr do šiestich mesiacov.

Kto sa rozhodne uskutočniť stretnutie?

Pripravené na základe materiálov zo Systému právnikov

Profesionálny systém pomoci pre právnikov, v ktorom nájdete odpoveď na akúkoľvek, aj tú najzložitejšiu otázku.

Prečítajte si osem nevyslovených pravidiel registrácie. Na základe svedectiev inšpektorov a matrikárov. Vhodné pre spoločnosti, ktoré Federálna daňová služba označila za nespoľahlivé.

Pošlite upozornenie na váš mobilný telefón, e-mailom alebo poštou.

Projekt IFC Maria Gracheva<Корпоративное управление в России>, výkonný redaktor štvrťročného prehľadu, Ph.D. ekon. Veda, Moskva

Výročné valné zhromaždenie akcionárov je dôležitou udalosťou v živote spoločnosti. Na zasadnutí sa zosumarizujú výsledky činnosti akciovej spoločnosti za uplynulý rok a prijmú sa kľúčové podnikové rozhodnutia: volí sa predstavenstvo (dozorná rada) a revízna komisia (audítor) spoločnosti, schvaľuje sa výročná správa a účtovná závierka, určuje sa výška zisku určená na výplatu dividend a pod.

federálny zákon<Об акционерных обществах>(ďalej len zákon o as) dáva valnému zhromaždeniu akcionárov osobitné postavenie: je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti. Zákon o as uvádza, že výročné zhromaždenie sa musí konať formou spoločnej účasti akcionárov a nemôže sa konať formou hlasovania v neprítomnosti. To zdôrazňuje dôležitú funkciu výročného zhromaždenia, ktorým je poskytnúť akcionárom fórum na diskusiu o hlavných problémoch, ktorým spoločnosť čelí, ako aj poskytnúť vlastníkom príležitosť na interakciu s manažmentom a kladenie otázok. Zákon JSC tiež určuje dátum konania stretnutia: najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka.

Na procese prípravy a konania valného zhromaždenia sa aktívne zúčastňuje predstavenstvo a vedenie spoločnosti, pričom kľúčovú úlohu zohráva predstavenstvo. Vo veľkej korporácii sa spravidla vytvára špeciálna skupina zamestnancov, ktorá organizuje stretnutie, koordinuje interakciu medzi oddelením vzťahov s akcionármi a ostatnými oddeleniami spoločnosti. Osobitný význam sa prikladá nadviazaniu úzkej spolupráce s médiami, šíreniu informácií o výsledkoch spoločnosti a rozhodnutiach prijatých na stretnutí.

V posledných rokoch sa prístup domácich firiem k príprave a realizácii výročných stretnutí výrazne mení. Časy, keď sa vytvárali prekážky účasti akcionárov na zhromaždeniach, neposkytovali sa materiály stanovené zákonom o JSC a hlasy sa nesprávne počítali, sú preč. Samozrejme, ešte nie je všetko dokonalé, ale zlepšenie firemných praktík v tejto oblasti sa stalo pozitívnym signálom pre menšinových akcionárov. Proces organizácie výročného valného zhromaždenia zahŕňa riešenie mnohých zložitých otázok. V článku, ktorý dávame do pozornosti čitateľom, sa budeme zaoberať iba tými z nich, ktoré sú podľa nášho názoru najdôležitejšie a relevantné: úloha predstavenstva, podrobný harmonogram podujatí, funkcie spoločnosti tajomníka a vypracovanie výročnej správy spoločnosti.

Úloha predstavenstva pri organizovaní výročného zasadnutia

Igor Aksenov projekt IFC<Корпоративное управление в России>, právny poradca, Moskva

Predstavenstvo (predstavenstvo) zohráva kľúčovú úlohu pri príprave a konaní výročného valného zhromaždenia akcionárov – to ustanovuje zákon o as, čo si vyžaduje prax efektívnej správy a riadenia spoločnosti. Predstavenstvo musí organizovať veľké množstvo rôznych podujatí a musí to robiť v prísnych termínoch av súlade s požiadavkami zákona o as. Podrobnejšia úprava postupov uvedených v zákone o as je uvedená v nariadeniach Federálnej komisie pre trh s cennými papiermi<О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров>, schváleného uznesením z 31. mája 2002 č.17/ps. Treba si uvedomiť, že najdlhším a najzložitejším procesom je príprava výročného valného zhromaždenia v otvorenej akciovej spoločnosti s viac ako 1000 hlasujúcimi akcionármi.

Analyzujme tie predbežné aktivity, ktoré najčastejšie vyvolávajú otázky medzi členmi predstavenstva aj akcionármi.

V prvom rade musí predstavenstvo posúdiť návrhy akcionárov na nomináciu kandidátov do predstavenstva, výkonného orgánu a revíznej komisie akciovej spoločnosti, ako aj na zaradenie otázok na program valného zhromaždenia. V súlade s čl. 53 zákona o as, takéto návrhy môžu zasielať len akcionári, ktorí vlastnia (samostatne alebo spoločne) aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom. Návrhy musí akciová spoločnosť obdržať najneskôr do 30 dní po skončení hospodárskeho roka, t.j. najneskôr do 30. januára. Pri určovaní termínu na predkladanie návrhov treba mať na pamäti nasledujúce dôležité okolnosti.

1. Keďže zákon o as uvádza, že<...предложения должны поступить в общество...>, potom sa to niekedy vykladalo tak, že za dátum podania návrhu treba považovať dátum jeho skutočného prijatia spoločnosťou. V tejto súvislosti často dochádzalo k nedorozumeniam. Teraz je postup zasielania návrhov jasne opísaný v nariadení FCSM č. 17/ps:<Если предложение в повестку дня общего собрания направлено почтовой связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления, а если предложение в повестку дня общего собрания вручено под роспись - дата вручения>1.

2. Netreba zabúdať, že zákon o as umožňuje akcionárom stanoviť v stanovách neskorší termín na predkladanie návrhov akciovej spoločnosti.

Ďalej podľa zákona o as musí predstavenstvo prerokovať doručené návrhy a rozhodnúť (o zaradení bodov na program rokovania a navrhnutých kandidátov do zoznamu kandidátov alebo o odmietnutí ich zaradenia) najneskôr najneskôr do piatich dní po termíne na predkladanie návrhov, t. j. najneskôr do 4. februára alebo do piatich dní od dátumu na predkladanie návrhov, ktorý je stanovený v stanove2. Samozrejme, návrhy môže predstavenstvo posudzovať na jednom zasadnutí (ako jeden balík) aj na rôznych zasadnutiach (podľa ich prijatia), ale konečné rozhodnutia musia byť prijaté v lehotách ustanovených zákonom o as .

Pri analýze prijatých návrhov však často vyvstáva otázka: akými kritériami by sa mala predstavenstvo riadiť pri prijímaní toho či onoho rozhodnutia? Úplný zoznam dôvodov odmietnutia je uvedený v odseku 5 čl. 53 zákona o as a zahŕňa tieto prípady3:

 neboli dodržané termíny stanovené zákonom o JSC (t. j. návrhy boli spoločnosti doručené po 30. januári alebo neskoršom dátume uvedenom v zakladateľskej listine);

 akcionári nie sú vlastníkmi počtu akcií spoločnosti s hlasovacím právom stanoveného zákonom o as (t. j. vlastnia menej ako 2 % takýchto akcií);

 návrhy nespĺňajú požiadavky uvedené v ods. 3 a 4 čl. 53 zákona o as (t. j. informácie, ktoré by tieto návrhy mali obsahovať, nie sú uvedené). V súlade s odsekmi 3, 4 čl. 53 zákona o as, návrhy musia obsahovať tieto údaje o kandidátoch:

 mená akcionárov, ktorí nominovali kandidátov;

 podpisy akcionárov, ktorí nominovali kandidátov;

 mená navrhovaných kandidátov;

 názvy orgánov, do ktorých sú nominovaní. Prax ukazuje, že informácie o kandidátovi uvedenom v zákone o as nemusia postačovať na jednoznačný záver o schopnosti tejto osoby úspešne vykonávať funkciu člena predstavenstva a na to, aby akcionár urobil informovaný rozhodnutie. Ale odsek 4 čl. 53 zákona o as umožňuje túto situáciu napraviť: stanovuje, že návrh na nomináciu môže obsahovať dodatočné informácie o kandidátovi stanovené v stanovách alebo interných dokumentoch spoločnosti. Preto v charte alebo interných dokumentoch môžete rozšíriť zoznam informácií, ktoré musia byť v návrhu uvedené.

Zároveň k takémuto rozšíreniu treba pristupovať opatrne, keďže predstavenstvo môže odmietnuť zaradenie kandidáta na hlasovaciu listinu, ak sa zistí, že návrh nie je v súlade so stanovami alebo internými dokumentmi. Zavedením akýchkoľvek sekundárnych požiadaviek do charty alebo interných dokumentov (a teda ich povinným vypracovaním návrhu na nomináciu kandidáta) akcionári poskytnú predstavenstvu dôvod na odmietnutie konkrétneho kandidáta z dôvodu, že nemajú zásadný význam.

Niekedy zaznieva názor, že zavádzanie rozšírených požiadaviek do charty alebo interných dokumentov, ktoré by sa mohli stať dôvodom na odmietnutie zaradenia kandidáta na volebnú listinu, je nezákonné. V tomto prípade sa odvolávajú na bod 11 spoločného uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie a Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 4. 2. 1997, v ktorom sa uvádza, že zoznam dôvodov zamietnutia je obsiahnutý v odseku 4 čl. 53 zákona o as a je vyčerpávajúca. Toto znenie podľa nášho názoru vôbec neruší právo akcionára uviesť v návrhu na nomináciu kandidáta ďalšie údaje o tejto osobe. Absencia takýchto informácií sa môže stať dôvodom na odmietnutie zaradenia kandidáta do zoznamu voličov.

Odporúčania, ktoré informácie o kandidátovi možno považovať za skutočne dôležité a dodatočne ich poskytnúť akcionárom, sú uvedené v Kódexe správania sa spoločnosti (ďalej len Kódex)4. Tento dokument odporúča akcionárom poskytnúť nasledujúce informácie o kandidátovi:

 vek, vzdelanie;

 informácie o členstve v predstavenstve a/alebo nominácii na zvolenie za člena predstavenstva (alebo iných volených orgánov) iných spoločností;

 zoznam pozícií, ktoré kandidát zastával za posledných päť rokov (vrátane uvedenia funkcie, ktorú zastával v čase nominácie);

 údaj o tom, či je kandidát účastníkom, generálnym riaditeľom, členom riadiaceho orgánu alebo zamestnancom právnickej osoby konkurujúcej spoločnosti (v ods. 2.1.2 kapitoly 3 Kódexu sa odporúča nevoliť takého kandidáta do predstavenstvo, aby sa predišlo konfliktu záujmov);