Виды ао в рф. Акционерное общество. Органы управления. Закрытое акционерное общество как промежуточное звено от ОАО к ООО

Акционерное общество (АО) - это предприятие, уставной капитал которого подразделяется на некоторое количество долей. Каждая из этих частей представлена в форме ценной бумаги (акции). Акционеры (участники акционерного общества) не должны отвечать по обязательствам предприятия. При этом они могут понести риск убытков в границах стоимости акций, им принадлежащих.

Сущность АО

Акционерное общество - это объединение, которое может быть как закрытым, так и открытым. Так, акции ОАО (открытая форма акционерного общества) передаются иным лицам без согласия акционеров. А акции ЗАО (закрытая форма акционерного общества) могут распределяться только между его учредителями или другими лицами, заранее оговоренными.

Создание предприятия

АО - это образование, в основе которого находится договор о его создании. Этот документ называется Представляет собой соглашение о совместной деятельности, направленной на создание общества. Он утрачивает силу только после регистрации данного общества как юридического лица. Тогда составляется другой учредительный договор - устав.

Высший управленческий орган АО - это общее собрание акционеров. Исполнительный же орган такого общества может быть как коллегиальным (в форме правления или дирекции), так и единоличным (например, в лице генерального директора). Если в обществе количество акционеров свыше 50, то должен быть создан наблюдательный совет.

Компании присваивается статус дочернего, если оно зависит от головного предприятия или товарищества.

Определение АО

Акционерное общество - это предприятие, у которого уставный капитал подразделяется на некоторое число акций. При этом учредители (акционеры) не должны отвечать по обязательствам, но они могут понести убытки в процессе осуществления деятельности предприятия в размере стоимости акций, принадлежащих им.

Необходимо учитывать и тот факт, что при неполной оплате учредителями своих акций они должны нести солидарную ответственность по всем обязательствам АО в части неоплаченной стоимости акций, принадлежащих им.

Фирменное название АО - это наименование с обязательным указанием на его акционерность.

Виды акционерных обществ

Данный тип предприятий может подразделяться на два основных вида:

• Открытое акционерное общество - компания, акционеры которой имеют право отчуждать акции, принадлежащие им, без согласия прочих акционеров. Данным АО проводится открытая подписка на выпущенные им акции. При этом данное предприятие каждый год должно публиковать годовую отчетность для всеобщего ознакомления.
• Закрытое акционерное общество - компания, акции которой подлежат распределению среди учредителей либо определенного круга лиц. Уставной капитал АО - это акции, распространяемые среди них.

Пакет учредительных документов

Предприятие рассматриваемой создается как несколькими лицами, так и одним гражданином. Если учредителем приобретены все акции предприятия, то он по документам проходит как одно лицо. Устав АО - это документ, в котором указаны сведения о наименовании общества и его местонахождении, о правах акционеров и порядке управления деятельностью АО.

Учредителям свойственна солидарная ответственность по тем обязательствам, которые возникли еще до его регистрации. Компания же отвечает по обязательствам акционеров, которые связаны с ее созданием, при условии одобрения общего собрания учредителей.

Устав - это тот учредительный документ, который утверждается акционерами и содержит определенные сведения. Имущество АО - это вложения учредителей, которые закрепляются соответствующим договором, что не относится к пакету учредительных документов. В данном соглашении содержится информация касательно порядка организации акционерами деятельности по созданию предприятия, величины уставного капитала общества, и порядка их размещения.

Сущность уставного капитала

Уставный капитал - своеобразное питание АО. Что это такое, рассмотрим подробнее.
Уставный капитал АО представлен суммарной номинальной стоимостью акций предприятия, которые были приобретены учредителями с определением минимального размера имущества предприятия. При этом должны быть гарантированы интересы всех кредиторов компании. Освобождение учредителя от обязанностей оплаты акций (даже, когда речь заходит о зачете требований) не допускается. Необходимо учитывать тот факт, что при создании АО все акции должны распределяться между учредителями.

В случае, когда по завершении года стоимость активов акционерного общества ниже уставного капитала, то компания объявляет и обязательно регистрирует в установленном порядке снижение суммы уставного капитала. Если же размер уставного капитала будет оценен ниже минимума, утвержденного действующим законодательством, то в этом случае предприятие ликвидируется.

Увеличение размера АО может быть принято на общем собрании акционеров. Механизм такого увеличения - рост номинальной стоимости акции либо дополнительный выпуск ценных бумаг. При этом должен быть учтен один нюанс. Рост величины уставного капитала может допускаться после его полной оплаты. Данное увеличение ни в коем случае не может быть использовано для покрытия убытков, понесенных предприятием.

Управление акционерным обществом

Как уже указывалось выше, основной орган управления АО - это общее собрание его учредителей. В их компетенцию входит решение вопросов по и уставный капитал предприятия, формирование наблюдательного совета и выбор ревизионной комиссии, а также досрочное прекращение полномочий указанных органов, ликвидация либо реорганизация компании, а также утверждение годовой отчетности.

В АО, где количество акционеров превышает 50 человек, может быть создан совет директоров, именуемый наблюдательным советом. В его компетенции находится решение вопросов, которые не могут рассматриваться на общем собрании акционеров.

Исполнительный орган - правление, дирекция, а иногда и просто директор либо генеральный директор. Данным органом осуществляется текущее руководство предприятием. Он подотчетен общему собранию учредителей и наблюдательному совету. По решению общего собрания полномочия исполнительного органа иногда передаются другой организации либо отдельному управляющему.

Таким образом, подытоживая изложенный материал, можно судить о сложной системе функционирования акционерного общества, структурными элементами которого являются: орган управления, исполнительный орган и обычные акционеры.

Организационно-правовая форма, в которой уставной капитал делится на некое число акций, именуется акционерное общество (АО). Акции – это ценные бумаги, выпуск которых осуществляет фирма, размещение происходит на бирже. Акционеры объединения имеют право управлять компанией, получать долю от ее прибыли (дивиденды), претендовать на имущество при ликвидации компании. Имущественная ответственность держателей ценных бумаг ограничена размером вклада. Стать владельцем акций может дееспособный гражданин или юридическое лицо, кроме госслужащих и военнослужащих.

История появления АО

Принято считать, что появление такой формы хозяйственного общества, как акционерное, началось с открытия Генуэзского банка Святого Георгия. Целью, ради которой это учреждение образовалось, служило обслуживание займов государства. Основали банк группы кредиторов, которые выдавали денежные средства государству в долг в обмен на право получения доли прибыли из казны. Наличие следующих признаков указывает на то, что Генуэзский банк стал прототипом акционерной компании:

• Капитал, с помощью которого открылся банк, делился на части и свободно вращался.
• Руководили банком его участники, которые принимали основные решения.
• Участники, имеющие доли, получали по ним проценты – дивиденды.

Бывшие прежде виды содружеств (гильдии и морские товарищества) перестали отвечать потребностям участников и защищать их. Так, в начале XVII образовалась Ост-Индская компания. Она еще больше походит на современное АО. Компания объединяла имеющиеся организации Голландии, нуждающиеся в новых экономических возможностях, защите. Эти фирмы имели определенные доли участия в Ост-Индской компании. Впоследствии они стали называться акциями, то есть документами, доказывающими право владения участника долей. Почти одновременно появляется английский вариант такой компании.

Современные акционерные общества в России

Рассматриваемая форма деятельности организации подходит для среднего и крупного бизнеса. Среди компаний таких размеров бизнеса популярен этот вид хозяйственного объединения. Для крупного бизнеса создается акционерное общество открытого типа (ОАО, которое после поправок в Гражданском кодексе РФ 2014 года стало именоваться публичным АО или ПАО). Среди компаний среднего бизнеса чаще можно встретить закрытые акционерные предприятия (ЗАО или непубличные АО, начавшие так называться после тех же изменений в кодексе).

Примером непубличных акционерных фирм (первоначально названных ЗАО) могут служить:

• Тандер, к которому относится розничная сеть магазинов «Магнит»;
• Катайский насосный завод;
• Комстар-регион;
• Издательский дом Коммерсантъ.

Известными компаниями, которые являются публичными организациями, будут:

• Газпром;
• Лукойл;
• Норильский Никель;
• Сургутнефтегаз;
• Роснефть;
• Сбербанк.

Нормативная и законодательная база

Деятельность акционерных обществ регламентируется Гражданским кодексом Российской Федерации. В нем есть определение основополагающих признаков АО, деятельность этой организационно-правовой формы. Также кодекс имеет отсылку к Федеральному закону «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ. Этот нормативный акт включает все аспекты, которые важно знать об акционерной организации:

• условия создания, деятельности и ликвидации;
• правовое положение хозяйствующего субъекта;
• основные права и обязанности держателей акций;
• условия защиты интересов владельцев ценных бумаг.

Типы­

Существует два основных вида в классификации акционерных фирм: это открытое и закрытое общество. После внесения государством поправок в Гражданский кодекс (в статьи, регламентирующие деятельность этой организационно-правовой формы) объединения открытого типа стали носить название публичных. Тем временем закрытые организации стали непубличными. Деятельность объединений стала более регламентированной, что проявляется, например, в увеличении числа аудиторских проверок.

Кроме того, выделяются зависимые и дочерние акционерные организации. Если существует организация (юридическое лицо), которая имеет более 20% акций компании, то к нему применяется название зависимое. Дочернее же общество признается таковым, если основная компания имеет преобладающее участие в уставном капитале компании и определяет решения, утвержденные им. Эти типы акционерных структур используются при открытии корпораций.

Особенности ОАО и ЗАО

Имеются следующие различия между открытыми и закрытыми обществами (сейчас публичными и непубличными):

Чем отличается от других организационно-правовых форм

Кроме акционерных хозяйственных объединений, существуют и другие формы деятельности коммерческой организации. Поэтому можно рассмотреть основные различия АО и хозяйственных товариществ, обществ с ограниченной ответственностью и производственных кооперативов:

1. Разница с хозяйственными товариществами. Главным отличием этих организационно-правовых единиц будет характер объединений. В АО соединяются капиталы, а в товариществе (индивидуальной фирме) – физические лица. Кроме этого, товарищи возлагают на себя полную ответственность за деятельность товарищества, отвечают всем своим имуществом. Владельцы долевых ценных бумаг же несут солидарную ответственность, пропорциональную их взносу в уставной капитал акционерного общества.
2. Различие с обществом с ограниченной ответственностью (ООО). Схожей чертой является то, что участники обществ несут ответственность в пределах своих вкладов. Продажа же акций в ООО усложнена тем, что фирме приходится менять устав из-за появления нового учредителя или увеличения доли в УК у старого. Вдобавок к этому выход из компании происходит через продажу своих акций, выход с выплатой стоимости вклада, как в ООО, не производится.
3. Отличия от производственного кооператива. Здесь все предельно просто. Особенность, состоящая в том, что участники кооператива несут общую ответственность по его обязательствам, сближает эту форму с товариществом. В АО же ответственность не выходит за пределы инвестиционных средств вкладчиков. Лица, входящие в кооператив и нарушающие имеющиеся нормы, повлекут за собой исключения из фирмы. Выход акционера из АО исключительно добровольный, производящийся через продажу акций.

Акционерное общество как юридическое лицо

Понятие «акционерное общество», рассмотренная с двух разных точек зрения: общность организации, ее участников и организации и ее акций. Поэтому этот вид организационно-правовой формы можно назвать уникальным. С одной стороны, это самостоятельная организация, участник рынка, которая ведет коммерческую деятельность согласно определенным правилам. С другой же, это совокупность всех выпущенных долевых ценных бумаг (акций), которые были куплены акционерами и стали им принадлежать.

Отличительные черты рассматриваемой организационно-правовой формы:

• Участники АО несут ответственность, которая ограничена размером их «вливаний» в уставной фонд фирмы.
• Организация имеет полную самостоятельную ответственность перед своими акционерами за выполнение обязательств. Сюда же относится выплата дивидендов, производимая вовремя.
• Вся сумма, составляющая уставной капитал, в равной степени делится на количество выпущенных акций организации. Владельцами акций будут участники АО, но не основатели.
• Уставный капитал акционерного общества собирается с помощью вложений участников. Внесенные инвестиции тут же оказываются в распоряжении хозяйственного предприятия.
• Деятельность этой формы хозяйственного объединения происходит неограниченно по срокам. При надобности условия, касающиеся времени и сроков, можно указать в уставе.
• Поскольку по закону отчетность такой хозяйственной структуры, как акционерная фирма, должна быть публичной, то обязательно опубликование годового отчета, бухгалтерской и финансовой отчетности.
• Имеется право формировать собственные представительства АО, отделения и зависимые компании. Так, разрешено создание филиалов даже за пределами России.

Структура и органы управления

В рассматриваемой хозяйственной организации действует трехступенчатая структура менеджмента, которая предполагает наличие всех основных управляющих органов: общего собрания акционеров, совета директоров, исполнительного органа (генеральный директор и правление). Каждый такой орган имеет свои компетенции и принимает самостоятельные решения в их рамках. Так, управляющие структуры владеют полномочиями:

• Общее собрание акционеров. Это высший орган управления обществом. С его помощью акционеры осуществляют администрирование. При этом управление могут выполнять только те держатели акций, у которых имеются ценные бумаги с правом голоса.
• Совет директоров. Носит еще одно название – наблюдательный совет. В компетенцию органа входит осуществление администрирования деятельности фирмы. Совет организует плодотворную работу исполнительных органов организации, определяет стратегию развития, контролирует деятельность органов нижележащих звеньев.
• Исполнительный орган. Правление и генеральный директор (президент), составляющие исполнительный орган, несут ответственность за потери, возникшие из-за выполненных ими действий. Возможно наличие лишь одной формы исполнительного органа (директора или единоличного органа и правления или коллегиального органа), что должно быть прописано в уставе. Генеральный директор может получать вознаграждение за работу.

Участники акционерного общества

Акционеры АО являются его участниками. Ими становятся физические и юридические лица, государственные органы и органы местного самоуправления такого права не имеют. Среди основных прав можно отметить получение дивидендов, участие в управлении и получение информации о работе АО. Обязанностями же является следование правилам и регламентам из внутрифирменных документов, исполнение решений органов управления, исполнение обязательств перед хозяйствующей единицей. За обязательства и долги компании акционер не отвечает.

Устав предприятия

Для регистрации общества нужно собрать целый пакет документов, а учредительным будет лишь один – устав организации. Этот вид документа определяет особенности деятельности юридического лица, например, как будет происходить коммуникация с другими участниками рынка, конкурентами. Устав должен отвечать строгой структуре (оформить документ нужно правильно) и содержать:

• фирменное название организации (сокращенное тоже стоит прописать);
• юридический адрес;
• права и обязанности участников;
• информация об уставном капитале;
• сведения, касающиеся органов управления.

Уставный капитал

Сумма стоимости акций организации, которые были приобретены вкладчиками, является уставным капиталом. Это и минимальный размер имущества, который выступает гарантией интересов участников организации. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах», создание рассматриваемой организационно-правовой формы возможно при наличии минимально установленной суммы уставного фонда. Это является единовременной формой создания уставного капитала для юридического лица. В период непосредственной деятельности фирмы капитал может увеличиваться и уменьшаться.

Окончательная сумма в фонде, оговоренная учредителями, прописывается в Уставе организации. Важно, что минимальное количество денег, составляющих уставный капитал, утверждается создателями юридического лица до регистрации, но размер не бывает меньше суммы, установленной законодательством (100 000 рублей для ПАО (ОАО) и 10 000 рублей для АО (ЗАО)). До регистрации вносить деньги в УК не нужно, лучше положить их на накопительный счет.

Во всех странах известны три метода создания подобной компании:

• основатели юридического лица покупают все акции, которые выпускает фирма, что можно назвать персонификацией;
• учредители акционерного общества осуществляют приобретение долевых ценных бумаг общества наравне с другими лицами, фигурирующими на рынке;
• учредители приобретают только какую-то долю акций, остальные же ценные бумаги сбывают на рынке по принципу открытой подписки.

Экономическое обоснование

Все начинается с зарождения идеи, для чего создается организация. Те люди, которые планируют открытие своего дела, должны ясно осознавать преследуемую цель. Нужно определиться с целями и задачами открываемой фирмы. Учредители должны понимать, почему юридическое лицо будет открываться как акционерное общество. Если все же выбор сделан в пользу этой формы коммерческой деятельности организации, важно остановиться на каком-либо типе этого хозяйственного объединения.

К базовым действиям, которые отражают экономическую обоснованность учреждения АО и производятся до регистрации, относится составление бизнес-плана. В нем стоит проводить необходимые расчеты финансовых затрат и будущего бюджета, которые помогут определиться с размером уставного капитала. Кроме того, бизнес-план должен отражать привлекательность покупки акций учредителями или инвесторами, в зависимости от типа организации.

Заключение учредительного договора

Когда решение об учреждении собственной хозяйствующей единицы принято, следует приступать к следующим этапам. Так оформление учредительного договора является необходимым этапом в создании бизнеса. Этот документ содержит обязательства учредителей по деятельности АО, определяет порядок открытия фирмы, обуславливает характер совместной работы учредителей. Договор не относится к учредительным документам, подписывается генеральным директором.

Проведение общего собрания учредителей

Чтобы утвердить желание учредителей, организовывается их общее собрание. На этом мероприятии рассматриваются вопросы, касающиеся создания юридического лица, утверждения устава, проведения оценки имущества, которое учредителями вносится для оплаты акций. Право голоса на собрании имеют владельцы привилегированных акций. Решения по вопросам принимаются, когда все смогут проголосовать. Помимо этого, на собрании создаются органы, которые будут управлять фирмой.

Формирование УК

Имущество акционерного общества, которое обеспечивает вкладчикам их интересы, будет являться уставным фондом АО. Важно, чтобы минимальная величина капитала не была ниже уровня, определенного законом. За три месяца после даты регистрации акционерной компании в государственных органах количество невыкупленных акций после эмиссии, разделенных между учредителями, не должно превышать 50% от их общего числа. Далее дается три года на окончательный выкуп этих ценных бумаг.

Государственная регистрация организации

Любое образующееся юридическое лицо, какую бы нормативно-правовую форму оно ни носило, должно проходить длительный процесс государственной регистрации. После проведения этой процедуры сведения о новой фирме попадают в Единый государственный реестр юридических лиц. Компания получает собственные идентификационный (ИНН) и регистрационный (ОГРН) номера. Так, после регистрации организация считается официально созданной.

Завершение существования описываемого хозяйственного объединения в виде юридического лица является ликвидацией (бывает добровольной и принудительной). Еще один путь, который можно считать ликвидацией, это закрытие фирмы без перехода прав на нее другому юридическому лицу. Если же существование общества прекращается из-за преобразования в иной субъект хозяйствования, то это ликвидацией не считается. Может последовать реорганизация компании.

Добровольная

Такая ликвидация применяется после принятия соответствующего решения общим собранием акционеров:

• Предложение о закрытии АО вносится советом директоров.
• Одобрение решения о ликвидации общим собранием акционеров путем голосования.
• Доведение информации о готовящемся завершении деятельности фирмы до органов госрегистрации. Эти сведения должны быть переданы в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. После этих действий запрещено вносить любые изменения, касающиеся деятельности АО.
• Фирмой и государственным органом регистрации назначается ликвидационная комиссия, которая будет осуществлять управление компанией.
• Нахождение кредиторов и принятие действий по истребованию дебиторской задолженности. Все это осуществляет ликвидационная комиссия.
• Расчет с кредиторами (возможен через организацию конкурсного производства или наступление субсидиарной ответственности), составление ликвидационного баланса и перераспределение остатков акций между их владельцами.
• Занесение записи о ликвидации в соответствующий реестр юридических лиц.

Принудительная

В отличие от добровольной формы ликвидации АО принудительная применима по решению суда. Действия после вынесения положительного решения о закрытии акционерного предприятия схожи с шагами, проводящимися при добровольной форме. Сюда относится создание ликвидационной комиссии, погашение заемных средств и возврат задолженности дебиторов, появление записи в реестре ЮЛ.

Основанием для принудительной формы может послужить:

• совершение деятельности, находящейся под запретом закона;
• ведение деятельности без лицензии или с нарушением действующих нормативно-правовых актов;
• выявление недействительной регистрации ЮЛ, которое доказывается по суду;
• признание судом банкротства (несостоятельности) хозяйственного объединения.

Преимущества и недостатки

Описываемая организационно-правовая форма имеет свои достоинства и недостатки. Так преимуществами общества являются:

• Неограниченный характер слияния капиталов. Такое достоинство помогает быстро собрать средства для проведения нужной деятельности.
• Ограниченная ответственность. Владелец акций не несет полную имущественную ответственность за дела фирмы. Риск равнозначен сумме вклада.
• Устойчивый характер деятельности. Например, при уходе одного из акционеров работа организации продолжается и дальше.
• Возможность вернуть свои средства. Это означает, что акции можно оперативно продать и получить за них деньги.
• Свободность капитала. Категория определяется тем, что при надобности возможно изменение капитала в меньшую или большую сторону.

При всех своих достоинствах АО имеет и недостатки:

• Публичная отчетность. Рассматриваемая форма хозяйствования обязана опубликовывать свою отчетность в информационных источниках, не скрывать данные прибыли.
• Частые аудиторские проверки. Контроль ежегодный, что регламентируется внесенными изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации.
• Вероятность потери контроля из-за свободной продажи акций. Ценные бумаги, которые продаются на рынке практически нерегулируемо, могут существенно поменять состав участников компании. После этого возможна утеря контроля за фирмой.
• Несовпадение и противоречие интересов владельцев ценных бумаг и управляющих АО. Конфликт может возникнуть из-за разных желаний участников: акционеры желают получить как можно больше дивидендов, увеличить доходность (отношение величины дивидендов к номинальной цене ценной бумаги) и курс акций. Одним словом, они преследуют собственное обогащение. Должностные лица хотят верно управлять и распределять доход организации для ее сохранения, повысить капитализацию компании.

Видео

Среди большого разнообразия организационно-правовых форм хозяйствующих субъектов наиболее востребованной является акционерное общество (АО). Из названия ясно, что данный вид юридического лица напрямую связан с акциями и акционерами. Что такое АО, в чем его особенность и какие виды существуют на сегодняшний день - все эти вопросы волнуют начинающих бизнесменов. Тем более что сравнительно недавно в Гражданский кодекс РФ были внесены изменения, касающиеся привычных организационно-правовых форм АО.

Что такое акционерное общество?

Для создания коммерческого предприятия (целью которого является извлечение прибыли) требуются определенные инвестиции, и зачастую собрать всю сумму одному человеку не по силам. В таком случае он объединяется с другими людьми для того, чтобы совместными усилиями создать единую компанию. Главный вопрос, с которым приходится столкнуться, – как определить вклад участников, а также разделить прибыль и ответственность (убытки) между ними? Данная проблема легко решается с помощью акции - ценной бумаги, отражающей вклад акционера в создание компании и определяющей часть прибыли (дивиденд), которую он сможет получить в зависимости от размера инвестированной им доли. Предприятие, организованное подобным образом, как раз-таки и является акционерным обществом.

Акции выполняют следующие цели:

• позволяют получать инвестиции для создания акционерных предприятий;
• четко отражают вклад каждого участника и долю прибыли, которая ему полагается;
• определяют риск – держатель ценной бумаги в случае разорения фирмы не теряет ничего кроме самой акции;
• дают право управлять компанией – право голоса на собрании акционеров.

Преимущества и недостатки

У акционерных обществ немало приверженцев и критиков. Данная форма организации не теряет своей актуальности, и с каждым новым годом участники открывают все большее количество АО. Конечно же, акционерное общество подразумевает более сложное и дорогостоящее управление, каждодневный труд, но в то же время открывает своим членам множество возможностей, недоступных другим хозяйствующим субъектам.

Данная форма организации предпринимательской деятельности позволяет привлечь в одну компанию инвестиции многих участников, причем даже тех, которые сами по тем или иным причинам не могут заниматься коммерцией. К тому же ограничение ответственности суммой инвестированных средств позволяет вкладывать финансы во многообещающие и в то же время связанные с высоким риском проекты. Также существует множество других преимуществ, делающих акционерную форму собственности удобной и применимой там, где необходимо и можно урезать масштабы ответственности. Данное обстоятельство особенно значимо в условиях экономической нестабильности, когда неспрогнозированная обстановка на производстве может стать причиной массовых убытков и долгов, на гашение которых может не хватить всего имущества.

Кроме удобства привлечения денежных средств и ограничения ответственности, можно выделить и другие плюсы:

• Неопределенный срок существования и сохранение первоначальной формы общества и ее данных вне зависимости от состава участников (период действия ИП и ООО ограничен рамками жизни их учредителей).
• Профессиональное управление. Как правило, им занимаются профессиональные менеджеры, а не каждый участник по отдельности, что дает большую уверенность в грамотном вложении средств.
• Защищенность личного имущества от претензий кредитных организаций.
• Возможность в любой момент выйти из общества, продав свои ценные бумаги другим акционерам.
• Престижность. АО сегодня признаны уважаемыми структурами, а их участники обладают существенной экономической и социальной значимостью.
• Наличие различных путей получения дохода – в виде дивидендов, от продажи акций, передачи ценных бумаг в долг и т.д.
• Доступность капитала. АО имеют возможность привлечения дополнительных денежных средств путем выпуска акций либо получения займов на выгодных условиях.

Первое, что отпугивает предпринимателей, – это организационный процесс, а именно его сложность, длительность и наличие большого числа бумаг и условностей, сопровождающих каждую поправку в работе рассматриваемого общества. Орган управления, принимающий важные решения на предприятии, - собрание акционеров, но при этом обязанности, связанные с управлением и руководством, делегируются исполнительному органу (генеральному директору, исполнительной дирекции либо правлению), что нередко становится причиной серьёзных конфликтов между структурами, поскольку для одних главной задачей является правильное перераспределение дохода для дальнейшего сохранения общества, а для других – извлечение максимальной прибыли.

Кроме того, у миноритариев (акционеры компаний, имеющие незначительное количество акций) при росте общего числа акционеров просто исчезают рычаги воздействия на руководство. Невозможность контролировать дирекцию может спровоцировать настоящий управленческий кризис.

Также существует и ряд других минусов:

• Необходимость прохождения государственной регистрации. После нее АО должно выплачивать все необходимые взносы в налоговую, пенсионный фонд и т.д. Ежеквартальные отчеты перед государством также являются обязанностью акционерных обществ.
• Открытость общества. Это значит, что предприятие должно ежегодно публиковать свои отчеты, раскрывая прибыли и убытки, информировать о перераспределении ценных бумаг между акционерами. Все это – дополнительные сведения для конкурентов.
• Невозможность осуществления контроля за перепродажей акций, что может привести к смене контроля над обществом.
• Двойное налогообложение. Сначала прибыль АО облагается соответствующим налогом, а после - налогом на доход, полученным в форме дивиденда (уплачивается акционерами).

Также существует риск финансовых злоупотреблений – выпуск необеспеченных акций и применение иных шулерских схем. Поэтому очень важно принимать решение взвешено, оценив реальные возможности и перспективы.

Чем отличается АО (ЗАО) от ПАО (ОАО)?

Буквально три года назад исключительно все акционерные общества подразделялись на два типа: ЗАО (закрытые) и ОАО (открытые). В сентябре 2014 года данную терминологию упразднили, а на смену ей пришло деление на публичные и непубличные общества. Если говорить кратко, то разница между данными формами заключается в способе распространения акций. Если ценные бумаги размещаются на бирже, которая предоставляет открытый доступ широкому кругу лиц, тогда это общество публичной формы, если нет – то непубличной.

Ссылаясь на содержание статьи 66.3 ГК РФ, можно выделить ряд различий между публичным и непубличным АО:

1. К ПАО по большей части относятся правила, которые раньше применялись к ОАО, НАО – это, как правило, бывшие ЗАО.
2. Отличается ОАО от АО и минимальным размером уставного капитала: для ПАО – 100 000 руб., для АО – 10 000 руб.
3. Основной признак публичной формы – это открытый список потенциальных покупателей акций, НАО же не может предлагать ценные бумаги на публичных торгах (по закону данный шаг автоматически делает их ПАО даже без внесения поправок в Устав).
4. Порядок управления ПАО строго установлен законом. Например, по сей день сохраняется правило, в соответствии с которым к полномочиям наблюдательного совета либо исполнительного органа нельзя относить вопросы, которые подлежат обсуждению собранием акционеров. НАО же, наоборот, вправе делегировать часть данных вопросов правлению (дирекции). К тому же непубличное АО может при желании заменить коллегиальный орган единоличным, а также вносить другие поправки в компетенцию исполнительного органа.
5. Статус акционеров и решение общего собрания в публичном обществе должны быть обязательно подтверждены держателем реестра. Непубличные общества располагают следующим выбором: они могут заручиться тем же механизмом или прибегнуть к услугам нотариуса.
6. НАО разрешается освещать в Уставе либо корпоративном договоре между держателями акций право на преимущественную покупку ценных бумаг. Для ПАО данный порядок неприемлем.
7. Соглашения между участниками общества, заключаемые в ПАО, подлежат раскрытию. Для непубличных обществ достаточным является распространение информации о факте заключения корпоративного договора. Его наполнение, если иное не предусмотрено законом, может храниться в тайне.
8. Количество участников акционерного общества (держателей ценных бумаг) непубличной формы организации не может превышать 50, в то время как в публичном обществе ограничения касаемо перечня акционеров отсутствуют.
9. Кредитные организации с осторожностью относятся к закрытым АО. Публичное общество легче контролировать, в связи с чем инвесторы охотнее идут на сотрудничество.

Ответственность участников

АО несет ответственность по своим обязательствам всем вверенным ему имуществом (объектами недвижимости, денежными средствами, находящимися в кассе и на расчетных счетах предприятия, ценными бумагами и т.д.). Оно не отвечает по обязательствам своих участников, так же как и акционеры не отвечают по обязательствам общества.

Важно: участники несут риск убытков, связанных с работой предприятия, лишь в рамках личного вклада в уставной капитал АО. Это подтверждается положением законодательства. В частности, в отношении АО действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО.

Действующим законодательством о хозяйственных обществах предусмотрено несколько основных видов ответственности акционеров:

• Солидарная ответственность участников по обязательствам предприятия в случае неоплаты стоимости принадлежащих им акций либо вклада в уставной капитал юридического лица (согласно п. 1 ст. 2 Закона об АО).
• Субсидиарная (дополнительная) ответственность держателей акций по обязательствам компании в случае недостаточности имущества компании для расчета с ее кредиторами. Если несостоятельность общества вызвана акционерами либо лицами, имеющими право указывать или каким-либо образом определять действия общества, то на названных участников в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена дополнительная ответственность по его обязательствам. Однако ответственность участников наступает лишь в том случае, когда они используют свои права либо возможности, заведомо зная, что это повлечет за собой несостоятельность общества.

Акционерное общество - примеры

К НАО можно отнести «Магнит», «ТрансТелеКом», «Монолитспецстрой», в то время как публичными АО считаются «Лукойл», «Сбербанк России», ГМК «Норильский никель», «Восточный экспресс банк», «Газпром» и т.д.

Изучив особенности функционирования АО, можно сделать вывод, что данная форма организации привлекательна в основном для крупных предприятий, обладающих достаточными финансовыми ресурсами и широчайшим производственным потенциалом. Как правило, такие компании (а именно - мощные промышленно-хозяйственные комплексы) составляют основу экономики любой индустриально развитой страны.

Сохраните статью в 2 клика:

Хотелось бы подчеркнуть, что сегодня в РФ именно крупные предприятия в форме акционерных обществ вносят существенный вклад в валовый внутренний продукт страны, тем самым получая некоторые рычаги влияния на политику государства через лоббирование своих интересов.

Вконтакте

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (АО)

хозяйственное общество, образованное лицами, объединившими свое имущество и денежные средства в уставный капитал, разделенный на определенное количество равных долей, закрепленных ценными бумагами, - акциями. АО - коммерческая организация, имеющая корпоративный характер и статус юридического лица. Участники АО - акционеры обладают по отношению к АО обязательственными правами, закрепленными в акциях. Ответственность акционера по обязательствам АО ограничивается стоимостью его акций (по существу, стоимость акции определяет пределы предпринимательского риска акционера). Субъектом права собственности на денежные средства и иное имущество, внесенное учредителями и акционерами в АО, является само АО как юридическое лицо.

АО как организационно-правовая форма возникли на рубеже XVII- XVIII вв. в связи с необходимостью концентрации капиталов для крупных предпринимательских проектов. Одними из первых АО стали Ост-Индская компания, образованная в Англии в 1600 г., и Ост-Индская компания в Голландии, образованная в 1602 г. В Голландии высшее управление компании назначалось правительством Генеральных Штатов из числа акционеров, имевших определенное количество акций. Акционерам принадлежали только имущественные права, личное участие в управлении делами АО не допускалось. В 1628 г. во Франции возникает Компания Западной Индии, в 1664 г. - Компания Восточной Индии. В XVIII в. появляются АО в

Германии.

В России первым законодательным актом, предусмотревшим создание объединений, имеющих черты АО, явился изданный 27 октября 1699 г. Петром I Указ о составлении купцами торговых компаний. Названный и последовавшие Указы 1706 и 1711 гг., всего лишь выразили идею целесообразности объединения купцов в компании для расширения их дела и пополнения казны, но практического воплощения не получили. Первой реально действовавшей акционерной компанией стала "Российская в Константинополе торгующая компания", учрежденная 24 февраля 1757 г. Капитал компании состоял из 200 акций по 500 руб. каждая. 100 акций распределялись среди учредителей, 100 - реализовывались всем желающим. Компанией управляли директора, но подробной регламентации их деятельности не существовало.

К концу XVIII в. в России сложились условия для функционирования акционерного капитала. Но система управления АО в законодательном порядке еще не была установлена - вопросы, связанные со структурой органов управления, порядком волеизъявления акционеров и т.д., решались самими акционерами. Как правило, управление было в руках учредителей компании. Общее собрание участников определяло порядок распределения прибыли, избирало и смещало должностных лиц, пользовалось правом открывать новые конторы компании, вносить изменения и дополнения в учредительный договор.

Основные черты акционерной компании были закреплены в Именном Высочайшем Указе от 6 сентября 1805 г. Положения, закрепленные Указом, с некоторыми изменениями вошли в гл. 10 "О товариществе" Свода законов Российской Империи 1830 г. Манифест Императора Александра 1 от 1 января 1807 г. предусмотрел два основных вида товариществ - товарищество полное и товарищество на вере. Акционерные компании - "товарищество по участкам" - рассматривались в качестве исключения. Однако потребность в правовой регламентации акционерной формы соединения капиталов вызвала появление Закона "Положение о компаниях на акциях", утвержденного 6 декабря 1836 г. Указом Николая I.

В Законе 1836 г. определена сущность акционерной формы организации предпринимательства: "Компании на акциях составляются посредством соединения известного числа частных

вкладов определенного и единообразного размера в один общий складочный капитал,которым и ограничивается круг действий и ответственности членов компании, и могут иметь своим предметом приведение в действие всякого, не составляющего ничьей исключительной собственности, общеполезного изобретения или предприятия в области науки, искусства, художества, ремесла, мореплавания, торговли и промышленности вообще". Закон предъявлял определенные требования к уставам компаний, требуя указывать средства и цели предприятия, наименование компании, размер капитала и количество выпущенные акций, порядок составления капитала и распределения акций, обязанности, права и ответственность компании и акционеров, порядок отчетности, распределения дивидендов, порядок управления делами компании, устройство и компетенцию правления и общего собрания акционеров, порядок закрытия и ликвидации компании. Закон предоставлял компании возможность самостоятельно урегулировать в своем уставе права акционеров на участие в общем собрании и в его решениях пропорционально числу имеющихся у них акций, порядок участия в собрании поверенных акционеров. Правление могло управлять делами и капиталами компании в соответствии с правилами устава, где должна быть указана предельная сумма, на которую правление уполномочивается "производить расходы по предприятию компании" без решения общего собрания. Законом предусматривался и порядок принятия решений правлением - большинством голосов присутствующих членов, а при невозможности получить требуемое большинство вопрос ставился перед общим собранием. Компетенция общего собрания определялась уставом на основе примерного круга вопросов, отнесенных законом к компетенции собрания. Это назначение запасного капитала,распределение дивидендов, рассмотрение отчета, избрание директоров, внесение изменений в устав, принятие решения о закрытии компании. Решения общего собрания имели силу, если принимались "по крайней мере тремя четвертями явившихся в собрание акционеров при исчислении голосов их по размеру акций".

Закон 1836 г. действовал до 1917 г. После Октябрьской революции

1917 г. и широкой национализации промышленности АО в России к середине

1918 г. практически исчезли. Однако с переходом к нэпу интерес к различным формам предпринимательской деятельности вновь возродился. До принятия в, 1922 г. ГК РСФСР деятельность акционерных обществ практически не регулировалась. В то же время делались отдельные шаги, создавшие предпосылки появления в ГК комплекса норм о торговых товариществах. К их числу относятся постановление ВЦИК о внешней торговле от 1 марта 1922 г., которое предоставило Наркомвнешторгу право организовывать с утверждением Совета Труда и Обороны акционерные предприятия:

российские, на иностранном капитале, смешанные. Декрет СНК от 4 апреля 1922 г. об учреждении Главного комитета по делам о концессиях и акционерных обществах установил порядок утверждения уставов АО. Закон от 22 мая 1922 г. "Об основных частных имущественных правах, признаваемых РСФСР, охраняемых ее законами и защищаемых судами РСФСР" предоставил всем правоспособным гражданам возможность организовывать промышленные и торговые предприятия, в том числе и АО.

С 1 января 1923 г. на территории РСФСР вступил в действие ГК, в котором содержались основные нормы, регулирующие правовое положение и деятельность АО. ГК обозначал их терминами "акционерные товарищества" и "паевые товарищества". АО определялось как "товарищество (общество), которое учреждается под особым наименованием или фирмою с основным капиталом, разделенным на определенное число равных частей (акций) и по обязательствам которого отвечает только имуществом общества". Здесь в качестве самостоятельного признака указана разделен-ность основного капитала на определенное число равновеликих частей, представленных акциями. Число учредителей не могло быть менее пяти. Устав, который представлялся на утверждение правительства, должен был содержать указание цели АО, его наименование, размер и порядок образования основного капитала, нарицательную цену и порядок оплаты акций, описание органов управления АО, их компетенции и порядок отчетности. Для образования АО требовалось проведение двух собраний учредителей: предварительного и учредительного. Предварительное созывалось после поступления не менее1/, основного капитала, на нем заслушивался доклад о ходе учреждения общества и выбиралась комиссия для проверки отчета учредителей и данных, относящихся к оценке имущества. Не позднее месяца, но не ранее 7 дней после предварительного созывалось учредительное собрание акционеров.. Постановление об

учреждении АО признавалось имеющим силу при условии, что оно было принято большинством голосов присутствующих акционеров, представляющих не менее половины основного капитала, внесенного к моменту проведения учредительного собрания. Права же юридического лица АО приобретало только после регистрации. В систему органов управления обществом входило общее собрание акционеров, правление и ревизионная комиссия. Однако АО предоставлялась возможность образовать совет, который занимал промежуточное положение между общим собранием и правлением и в периоды между собраниями был призван осуществлять контроль за деятельностью правления. Образование совета следовало предусмотреть в уставе общества. Форма АО была использована и для организаций, акции которых могли принадлежать исключительно государству. Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. распространило на государственные АО общие правила, касающиеся всех государственных хозрасчетных предприятий. Во второй половине 30-х гг. государственные АО были либо ликвидированы, либо преобразованы в государственные объединения,тресты,торги.

В связи с почти полным огосударствлением народного хозяйства нормы ГК о торговых товариществах утратили силу и формально были исключены из ГК РСФСР.

Переход РФ к рыночной экономике потребовал возрождения организационно-правовых форм, способных обеспечить беспрепятственное движение товаров и услуг, рациональную организацию производства, торговли, банковского дела и т.д. Использование формы АО стало одним из важнейших инструментов приватизации государственных и муниципальных предприятий. Восстановление законодательства об АО началось с утверждения Советом Министров РСФСР 25 декабря 1990 г. Положения об акционерных обществах. В ряде последующих актов - Законе РФ от 3 июля 1991 г. № 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", Указах Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий,. добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" и др. была создана первичная нормативная база для создания АО. Часть первая ГК

РФ. принятая в 1994 г., и ФЗ РФ от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" урегулировали отношения, связанные с учреждением и деятельностью АО.

Закон подлежит применению ко всем\" АО, действующим на территории РФ. Особенности создания и правового положения АО в сферах банковской, страховой и инвестиционной деятельности, а также обществ, образованных на базе предприятий агропромышленного комплекса, определяются ФЗ.

Создание АО возможно либо путем учреждения нового общества, либо путем реорганизации существующего. Необходимое условие приобретения АО прав юридического лица - его государственная регистрация. Создание АО представляет собой волевой акт, совершаемый лицами, обладающими гражданской право- и дееспособностью, - учредителями. В качестве учредителей могут выступать как граждане, так и юридические лица. Учреждения, финансируемые собственником, могут быть участниками АО с разрешения собственника. Решение о создании АО принимается учредителями совместно и единогласно,но Закон допускает создание АО одним лицом и тогда достаточно волеизъявления этого лица. Учредительное собрание принимает решение по трем основным вопросам: создание АО, утверждение его устава, избрание органов управления. По важнейшим вопросам решения принимаются единогласно. Решение о формировании органов управления принимаются большинством в3/, от числа голосов, принадлежащих учредителям в соответствии с общим количеством голосующих акций, причитающихся им в соответствии с их имущественными вкладами. Заключаемый учредителями договор о создании АО представляет собой договор простого товарищества (договор о совместной деятельности)и к учредительным документам не относится. Поэтому как любой гражданско-правовой договор он может быть признан недействительным при наличии к тому достаточных оснований. Кроме того, обязательным условием нормальной деятельности АО является регистрация выпуска ценных бумаг (акций) общества в ФКЦБ РФ, без которой невозможно проведение каких-либо сделок с ценными бумагами АО.

Закон различает два вида АО - открытые и закрытые. Открытые АО (ОАО) вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции, число акционеров в них неограниченно, акционеры вправе отчуждать свои акции без согласия других акционеров. В закрытых АО (ЗАО) число акционеров не должно превышать 50, акции распределяются среди учредителей или заранее ограниченного круга лиц, акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретать акции, продаваемые другими акционерами общества. Возможность иметь неограниченное число учредителей и акционеров в ОАО создает условия для мобилизации значительного капитала, обеспечивающего решение крупных хозяйственных задач. Ограничение числа акционеров ЗАО сближает эту форму хозяйственных обществ и общества с ограниченной ответственностью (000).

Единственный учредительный документ АО - его устав. Это локальный нормативный акт, регулирующий внутренние отношения, складывающиеся между акционерами и органами управления АО. Юридическая сила устава, его обязательность для всех акционеров и органов АО основывается не только на факте утверждения устава учредителями, но и на последующей государственной регистрации АО. Закон дает примерный перечень сведений,которые должны содержаться в уставе. Учредители вправе включить в него любые не противоречащие закону положения. В уставе различаются положения информационного и нормативного характера. Информация, которую заинтересованное лицо может получить из устава, должна давать полное представление об АО как субъекте гражданского права, т.е. прежде всего индивидуализировать АО, характеризовать основные направления его деятельности, обозначать состояние его имущества. Устав определяет права акционеров по различным категориям акций. В нем закрепляется организационное строение АО, определяется структура его органов и нормируется порядок образования и деятельности этих органов. Защищая интересы акционеров. Закон установил, что только в уставе, принимаемом единогласно, могут быть предусмотрены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, или общей их номинальной стоимости для одного акционера. Допускается также уставное ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру независимо от количества имеющихся у него акций. Изменения и дополнения вносятся в устав АО по решению общего собрания акционеров и приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.

Предусмотренная Законом структура органов АО призвана обеспечивать

интересы акционеров, возможность реально влиять на хозяйственную деятельность АО. Создана своеобразная система "сдержек и противовесов". Главным органом является общее собрание акционеров, формирующее исполнительные и контрольные органы. Исполнительным органом может быть правление, дирекция - коллегиальные исполнительные органы или директор, генеральный директор - единоличный исполнительный орган. Текущая деятельность этих органов находится под контролем создаваемых общим собранием акционеров совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора).

Общее собрание акционеров в обязательном порядке созывается ежегодно в сроки, определяемые уставом на основании Закона. Внеочередное общее собрание созывается советом директоров (наблюдательным советом) по собственной инициативе, а также по требованию ревизионной комиссии (ревизора) АО, аудитора общества, акционера (акционеров), которому принадлежит не менее чем 10% голосующих акций. Собрание может быть проведено как с присутствием акционеров, так и путем проведения заочного голосования(опросным путем). Заочным голосованием могут быть решены многие вопросы, за исключением избрания совета директоров,ревизионной комиссии (ревизора), утверждения аудитора общества, рассмотрения и утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределения прибылей и убытков.

Решения, принятые общим собранием, обязательны для акционеров. Однако Закон предоставляет акционеру право оспаривать решение и требовать по суду признания его недействительным при: несвоевременном извещении (отсутствии извещения) о дате проведения общего собрания; непредоставлении возможности ознакомиться с необходимыми материалами (информацией) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременном предоставлении бюллетеней для голосования, проводимого заочно, и т.д.

Акционер может обратиться в суд с иском о признании решения недействительным, если: а) решение принято с нарушением закона, иных нормативных правовых актов или устава АО: б) истец не Принимал участия в собрании, на котором было принято решение, или голосовал против него: в) этим решением нарушены права и законные интересы акционера. При наличии всех трех условий иск может быть удовлетворен судом.

В Законе определена компетенция органов управления АО. Перераспределение компетенции между органами не допускается, кроме ограниченного числа случаев, предусмотренных Законом. Так, уставом может быть предусмотрено, что образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий входят в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета). То же относится к решению вопроса об изменении устава в связи с увеличением уставного капитала. Со своей стороны совет директоров не вправе передавать свои исключительные полномочия исполнительному органу. Не все свои полномочия общее собрание может осуществлять самостоятельно: в ряде случаев его действия должны быть инициированы советом директоров (наблюдательным советом). В частности, по представлению совета решаются вопросы реорганизации АО - слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование, а также его добровольной ликвидации.

Реорганизация АО заключается в том, что его права и обязанности переходят к иным юридическим лицам в порядке правопреемства.

В числе форм реорганизации юридического лица ГК РФ, а вслед за ним и Закон об АО упоминают преобразование. АО может быть преобразовано в 000 или в производственный кооператив. Преобразование в хозяйственное товарищество (полное или коммандитное) или в потребительский кооператив не допускается. При проведении преобразования должны учитываться правила, установленные законом для указанных видов коммерческих организаций. Не противоречит закону преобразование АО одного вида в другой: ОАО в ЗАО, и наоборот. Ограничения здесь обусловлены установленным предельным числом акционеров в ЗАО - не более 50, поэтому ОАО, насчитывающее большее число акционеров, не может быть преобразовано в ЗАО. С другой стороны, ЗАО не подлежит преобразованию в ОАО, если размер его уставного капитала ниже минимального уровня, установленного для ОАО.

Прекращение АО в форме ликвидации подчиняется нормам ГК РФ, общим для всех юридических лиц, и соответствующим нормам Закона об АО. АО может быть ликвидировано добровольно самими акционерами или принудительно по решению суда. В ГК названы лишь две причины, по которым происходит добровольная ликвидация АО, - истечение срока, на который было создано юридическое лицо,

и достижение цели, ради которой оно было создано. Решение о ликвидации должно быть немедленно в письменной форме передано соответствующему органу государственной регистрации.

Принудительная ликвидация АО производится по решению суда в соответствии с основаниями, указанными в ГК: осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, либо с иными грубыми нарушениями закона или других нормативных правовых актов. Основанием для принудительной ликвидации является также несостоятельность (банкротство) АО. Условия и порядок объявления АО банкротом, а также особенности ликвидационной процедуры определены ФЗ РФ от 8 января 1998 г. № 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Основа коммерческой деятельности АО - уставный капитал, составляемый из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующий интересы кредиторов. По закону минимальный размер уставного капитала для ОАО - не менее 1000-кратной суммы МРОТ, установленного ФЗ, а для ЗАО - не менее 100-кратной. Формирование уставного капитала происходит в процессе учреждения АО путем оплаты акций. Акции\"могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами (векселями, чеками, варрантами и др.), другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, В числе имущественных - исключительные права гражданина или юридического лица на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации юридического лица, продукции, выполняемых работ или услуг (фирменное наименование , товарный знак , знак обслуживания и пр.). Коммерческую ценность может иметь и определенная информация (коммерческая тайна), которая также включается в оплату акций. Оценка имущества (в том числе имущественных прав) производится по рыночной цене. Рыночной признается цена, по которой продавец, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его продавать, согласен был бы продать его, а покупатель, имеющий полную информацию о стоимости имущества и не обязанный его покупать, был бы-согласен его приобрести.

В АО в обязательном порядке создается резервный фонд, предназначенный

для покрытия убытков общества, погашения его облигаций и выкупа акций в случае отсутствия иных средств. Расходование средств резервного фонда на другие цели не допускается. Уставом может быть предусмотрено формирование еще одного специального фонда - фонда акционирования, расходуемого на приобретение акций с последующим размещением их среди работников АО. Закон не называет каких-либо иных фондов, но и не запрещает их создания.

Уставный капитал, зафиксированный при создании АО, в дальнейшем может подвергнуться изменению, что закрепляется в уставе. Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием или советом директоров, если такие полномочия предоставлены ему уставом. Решение об уменьшении может быть принято только общим собранием акционеров. Увеличить уставный капитал можно путем увеличения номинальной стоимости акций либо размещения дополнительных акций, уменьшить - путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества. Сокращение общего количества акций допускается, в частности, путем приобретения собственных акций, которые затем погашаются. АО не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций, если в результате в обороте останутся акции общей номинальной стоимостью менее определенного законом уровня уставного капитала.

Выкуп акций производится не только по решению об уменьшении размера уставного капитала,но и по требованию акционеров в случаях, предусмотренных законом. Владелец голосующих акций вправе требовать выкупа своих акций, если принято решение о реорганизации общества или совершении крупной сделки, а он голосовал против либо не принимал участия в голосовании. Такое же право принадлежит владельцу голосующих акций в случае принятия решения о внесении изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава в новой редакции, в результате чего его права оказались ограничены.

Существенная особенность нового акционерного законодательства - стремление защитить права акционеров, прежде всего меньшинства, от злоупотреблений со стороны лиц, входящих в состав руководящих органов АО. Поэтому в Закон об АО включены правила о возможности оспаривания решений общего собрания, совета директоров,исполнительного органа. Защита прав и интересов акционера осуществляется по двум на-

правлениям - защита его имущественных прав и защита его права на участие в управлении АО.

Важнейшее имущественное право акционера - право на получение дивидендов из прибыли АО. Решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров (годовые дивиденды) или советом директоров (промежуточные дивиденды - за квартал, за полугодие). Общество обязано выплачивать только объявленные дивиденды. Право на получение дивидендов возникает у акционера только после принятия обществом решения об их выплате, в котором определен размер дивидендов по различным категориям акций. В случае задержки выплаты акционер вправе обратиться в суд с иском о взыскании с АО причитающихся ему сумм. Если дивиденды за соответствующий период не объявлены, право требовать их выплаты не возникает. Владельцы привилегированных акций не вправе требовать выплаты дивидендов, размер которых предусмотрен в уставе, если общее собрание приняло решение о невыплате дивидендов по акциям определенного типа или выплате их в неполном размере. При отсутствии такого решения акционеры - владельцы привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе, могут заявлять требования о выплате их в установленный срок, а при нарушении срока вправе обратиться в суд.

При совершении крупной сделки, связанной, как и прочие сделки, с предпринимательским риском, вероятные убытки могут серьезно подорвать имущественную стабильность АО. Поэтому Закон требует в интересах самого же АО и устойчивости гражданского оборота особой осмотрительности и соблюдения специальных правил. Крупными признаются одна или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению или отчуждению имущества либо с возможностью отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов АО на дату принятия решения о совершении таких сделок. Сюда же относятся сделка или несколько взаимосвязанных сделок по размещению обыкновенных или привилегированных акций,конвертируемых в обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных обществом обыкновенных акций. Решение о совершении крупной сделки на сумму от 25 до 50% балансовой стоимости активов должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) единогласно, а при недостижении

единогласия вопрос может быть вынесен на общее собрание.

В акционерном законодательстве РФ впервые появилась категория аффилированных лиц, что связано с проблемой заинтересованности в совершении обществом сделки. Аффилированными обычно называются лица, которые в результате приобретения определенного пакета акций АО, либо в силу своего должностного положения в обществе (член совета директоров,исполнительного органа), либо в силу иных обстоятельств могут в той или иной степени контролировать деятельность общества. Аффилированными лицами АО могут быть основное хозяйственное общество, по отношению к которому АО является дочерним;

акционер, имеющий право распоряжаться более чем 20% голосующих акций данного общества; член совета директоров общества; лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, и др.

Заинтересованными в совершений сделки Закон признает члена совета директоров АО, лицо, занимающее должность в иных органах управления, акционера (акционеров), владеющего со своим аффилированным лицом (лицами) 20% и более голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители,дети, братья и сестры, а также все их аффилированные лица: а) являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; б) владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; в) занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке или участвующего в ней в качестве представителя или посредника. Чтобы снизить или вовсе исключить негативное для АО влияние личной или групповой заинтересованности в совершении сделки и определении ее условий. Закон установил специальные правила. Если в сделке заинтересован один или несколько членов совета директоров, решение принимается большинством голосов незаинтересованных членов совета. В случае заинтересованности всего состава совета директоров решение должно быть принято на общем собрании большинством из числа акционеров, не заинтересованных в совершении этой сделки.

АО может осуществлять хозяйственную экспансию в различных формах, в том числе путем создания филиалов и представительств, а также подчинение

других обществ (товариществ). Филиалы и представительства АО - это неправоспособные подразделения АО, действующие от имени создавшего их общества. В связи с этим доверенность на представление интересов АО может быть выдана только на имя руководителя филиала или представительства.

Дочернее общество является самостоятельным юридическим лицом, созданным основным хозяйственным обществом (товариществом). Дочерним может быть АО и 000. В роли основного вправе выступать как АО, так и 000, а также хозяйственные товарищества - полное и коммандитное. Отношения между основным и дочерним обществами складываются на основе преобладающего участия первого в уставном капитале второго, либо договора между ними, либо возможности иным способом определять содержание решений, принимаемых дочерним обществом. Размер преобладающего участия в уставном капитале дочернего общества законом не установлен. Здесь влияние могут оказать различные факторы, и прежде всего раздробленность и многочисленность акционеров дочернего общества, что дает возможность оказывать решающее влияние на его дела, имея 10-15% акций. Какие именно договоры могут послужить базой для отношения "основное - дочернее", Закон не устанавливает. Учитывая то обстоятельство, что гражданское законодательство РФ не знает исчерпывающего перечня договоров, любой не противоречащий Закону договор может стать такой базой. Но при этом особое внимание должно быть обращено на соблюдение антимонопольного законодательства, так как при создании разветвленной сети дочерних обществ основное может занять доминирующее положение на рынке, а это противоречит задаче развития конкуренции. Основное общество может влиять на дела дочернего двумя способами: а) определять общее направление деятельности, не вмешиваясь в конкретные решения и сделки: б) давать обязательные указания по конкретным сделкам. Во втором случае основное общество (товарищество) несет солидарную ответственность с дочерним по заключенным последним сделкам. Но право давать обязательные указания должно быть предусмотрено в договоре между ними либо в уставе дочернего общества.

Зависимое хозяйственное общество по своей правовой природе близко к дочернему. Но если основным по отношению к дочернему обществу может оказаться и хозяйственное товарищество, то преобладающим (участвующим) по отношению к зависимому может быть

только другое хозяйственное общество. Отношения зависимости наступают при 20% участия преобладающего общества в уставном капитале 000 или наличии у него 20% голосующих акций в зависимом АО. О возникновении отношений зависимости преобладающее общество обязано немедленно произвести публикацию и сообщить антимонопольному органу.

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про деятельность акционерных обществ.

Сегодня вы узнаете:

1. Какие виды акционерных обществ бывают;
2. Кто является акционером;
3. Кому положены ;
4. Кто стоит во главе акционерного общества;
5. За что отвечают учредители АО.

Какое общество является акционерным

Чтобы получать большую прибыль, некоторые лица объединяют свой капитал и создают коммерческую организацию. Разновидностей таких объединений сегодня существует предостаточно, и каждое из них имеет свои особенности.

Среди крупнейших компаний наиболее распространённой формой совместной деятельности считается акционерное общество.

Несколько человек объединяют свой капитал, подают соответствующие документы в налоговый орган и начинают свою деятельность. Однако, важным условием функционирования акционерного общества (АО) считается регистрация в роли эмитента в реестре ЦБ РФ.

Виды акционерных обществ

В 2014 году произошли некоторые изменения, связанные с наименованиями АО.

До этого времени существовало два основных вида акционерных обществ:

• Закрытое акционерное общество;
• Открытое акционерное общество.

Первый вид предполагал продажу акций только ограниченному кругу лиц. Открытое АО продаёт свои ценные бумаги любому желающему. Поправки в законодательстве переименовали открытое общество в публичное, а закрытое — в непубличное. Суть осталась та же, сменилось только организационно-правовая форма.

Изменить наименование необходимо в налоговом органе изначально регистрировавшем АО. Все акционерные общества, зарегистрированные с 2014 года, имеют новые буквенные обозначения.

При желании любой человек может стать акционером ПАО, купив некоторое число свободных акций. Если учредителем АО является государство (государственное акционерное общество), то оно может быть только публичным.

Публичные общества имеют обязанность раскрывать свою хозяйственную деятельность в виде ежегодных . Эти сведения можно найти в интернете на сайте ПАО. Обновляются они раз в 12 месяцев.

К признакам публичного общества относится также то, что из устава и фирменного наименования ПАО должно быть понятно о публичности общества.

Отличительной особенностью публичного АО является и то, что оно может иметь неограниченное число акционеров. Причём отчуждать ценные бумаги акционеры имеют право без уведомления других держателей ценных бумаг ПАО.

Чтобы открыть ПАО, учредителю (или учредителям) необходимо собрать уставный капитал суммой не менее 100 000 рублей.

Часть выпускаемых акций обычно приобретается учредителями компании, которые вправе предлагать свои требования на собраниях акционеров. Остальная часть акций размещается путём свободной подписки и открыта для всех желающих.

Одним из преимуществ публичного общества является отсутствие необходимости формирования уставного капитала до официальной регистрации ПАО.

Непубличное акционерное общество

В отличие от ПАО, непубличное акционерное общество (НАО) выпускает акции только для «своих». Приоритетное право покупки ценных бумаг этого общества принадлежит его учредителям.

Продажа акций третьим лицам осуществляется только после согласования со всеми учредителями. Все акции, которые выпускает НАО, не размещаются на фондовой бирже, а потому найти их в свободном доступе не представляется возможным.

Купля-продажа акций в непубличном обществе осуществляется путём заключения простой сделки. При этом реестр акционеров ведёт специально нанятый для этих целей независимый регистратор. Его деятельность подтверждается соответствующей лицензией.

Если учредители НАО пренебрегут услугами такого регистратора, то их ожидает штраф до 1 000 000 рублей.

Чтобы осуществить (то есть количества акций), не требуется заверять сделку у нотариуса. Данные о новом владельце передаются регистратору, которые и отражает их в реестре.

НАО не имеет обязанностей размещать финансовые отчёты публично. и другие внутренние документы доступны лишь для участников общества.

Чтобы зарегистрировать НАО, необходимо собрать уставный капитал в размере как минимум 10 000 рублей.

Участников в НАО может быть не более 50. Если данная цифра станет выше, то общество становится публичным, что является причиной сложной процедуры переоформления.

В документах непубличного акционерного общества не должно быть никаких указаний на его публичность.

Кто может стать акционером

Деятельность любого акционерного общества построена на выпуске акций. Те, кто их приобретает, автоматически становятся акционерами. Неважно, какое количество акций вы приобрели: имея даже одну их них, можете именовать себя акционером.

Купить ценные бумаги АО есть возможность у физического лица или другой фирмы. Из расчёта, каким количеством акций располагает акционер, он имеет некоторую степень влияния на общество.

Если в руках одного акционера сосредоточено более 50% всех имеющихся акций, он имеет контрольный пакет ценных бумаг, а значит, вправе принимать решения относительно деятельности общества.

Любой владелец незначительного количества акций (менее 20%) может рассчитывать только на дивиденды и доход, который можно получить с разницы между курсами покупки и продажи ценных бумаг.

Существуют владельцы привилегированных акций и обыкновенных. Первый тип ценных бумаг даёт преимущество первостепенного права на начисление дивидендов, но при этом не предоставляет возможности участвовать в управлении АО. Обыкновенная акция не даёт возможности одним из первых получить доход, зато позволяет решать дела компании.

АО может изменять количество акционеров путём дробления одной акции на несколько других. Также возможно уменьшение или увеличение номинала одной акции в интересах АО.

Что такое дивиденды и кому они полагаются

Если вы владеете акциями какого-то АО, то можете рассчитывать на получение дивидендов по ним.

Дивиденды – это часть прибыли, которой делится с акционерами общество.

Однако, стоит понимать, что их распределение не является обязательной особенностью компании. Если она не получила прибыль, то и дивиденды выплачены не будут.

Дивиденды могут выплачиваться один или несколько раз в год. Те, что выплачиваются до окончания отчётного периода, принято называть предварительными или промежуточными. Окончательный доход акционерам по ценным бумагам, выплаченный по итогам года, относится к финальным дивидендам.

Чаще всего дивиденды выплачивают в денежном эквиваленте. Однако, допускается и выплата процентов от дохода компании в виде акций. В этом случае акционер становится владельцем большего числа ценных бумаг.

Дивиденд считается доходом акционера, с которого положено платить налог. Согласно российскому законодательству, резиденты вносят 13% от полученной прибыли. Причём уплачивается он лишь в том случае, если акции вами проданы.

Если они находятся в вашей собственности и при этом значительно увеличились в собственности, вы как налогоплательщик, перед государством никаких обязательств не несёте.

Кто управляет акционерным обществом

Самый важный орган в управлении АО – собрание учредителей. В его компетенции находится большинство задач компании.

Главные функции собрания учредителей:

• Дополнение, изменение Устава;
• Уменьшение или увеличение размера уставного капитала;
• Отбор участников в наблюдательный совет;
• Формирование комиссии ревизоров;
• Досрочное прекращение деятельности нижестоящих органов;
• Ликвидация АО;
• Реорганизация структуры АО;
• Утверждение новых показателей финансовой отчётности.

Собрание акционеров проводится на ежегодной основе по итогам отчётного периода. Возможно проведение и дополнительных собраний по требованию третьих лиц: совета директоров, ревизоров или акционера с 10%-м пакетом акций.

В состав органов управления АО входит и наблюдательный совет. Его необходимость закреплена на законодательном уровне в том случае, если количество акционеров превышает 50.

Таким образом, наличие данного совета обязательно только для публичного общества. Он решает те вопросы, которые не были решены на собрании учредителей.

Организация системы управления АО включает исполнительный орган, который подвластен общему собранию и наблюдательному совету. В его состав входит правление, дирекция либо отдельное физическое лицо в роли генерального директора.

Учредители на общем собрании вправе передать полномочия исполнительного органа отдельному юридическому лицу или частному управляющему. В компетенции исполнительного органа лежит комплекс задач, необходимых для решения текущих дел АО.

Ответственность АО и его акционеров

При образовании АО каждый учредитель вносит свой вклад в уставный капитал. Любой вкладчик несёт субсидиарную ответственность в пределах своей доли.

При этом само общество имеет обязательства лишь в рамках своего имущества. АО не несёт ответственности за своих акционеров, так же как и владельцы акций не отвечают по долгам компании.

Акционер несёт лишь риски потери денежных средств в пределах стоимости одной акции. Если у АО наступили неблагоприятные времена, то цена одной акции может заметно снизиться, что и отразится на счёте акционера.

Если же будет доказано, что банкротство акционерного общества наступило по вине акционеров, а средств у АО на погашение задолженности нет, то на владельцев акций может быть наложена субсидиарная ответственность.

Если владелец акции не оплатил всю стоимость принадлежащих ему ценных бумаг, то он также может быть привлечён к солидарной ответственности. Её действие распространяется на те акции, которые ещё не оплачены.